公司治理,不过如此!

董事局 2019/05/14 14:34

权力、领导与监管,如何解释?  

诚如今天我们使用电脑一样,在开机的时候要先进入操作系统Windows 7,然后再根据我们的需要而打开应用软件,做自己想做的事情,绘制工程图纸则打开Auto CAD,渲染图片则打开Photo Shop,文件办公则打开Office等等,这些都是非常简单、容易理解的事情。可惜,中国大陆地区的企业面对公司治理问题之时,却总是陷入谜局,找不出头绪来,而这两种情形却又是异曲同工的。大家想一想,这并不难啊,“公司治理结构”不就相当于电脑的“操作系统”么?企业配置的财务会计、人力资源、法务、运营与管理、产品技术研发等各项“专业监管体系”不就相当于电脑的“应用软件”么?

 正因为很多人并不这样思考公司治理这个课题,甚至是误解公司治理的本义,总是把公司治理停留在理论层面上,把企业经营管理遇到的那些犄角旮旯的难题笼统的归咎到公司治理上面,归咎到掌握权力的公司高管身上,当然也追本溯源的归咎到“大老板”个人的想法上面,而自己却没有错,把自己当作智者。旁观者清,其实这是一个很可笑的现象,却成了社会常态,大家都很清楚,却罕见有人可以置身事外。在这里面我们可以窥探到其中的玄机,或者说是其中的规律,那就是要在一个企业里混得好,如鱼得水,重要的是善于揣摩上司的想法,老板的想法,投其所好,至于才华和办事能力则是次要的。看待这样的问题一定要有深度才行,切不可竭泽而渔,否则,我们就找不出真相,自然也就找不到解决方案。当然,在我们身边就有很多人夸夸其谈的说这是中国企业的通病,这是受制于中庸之道思想的通病,这是由企业内部哪几个坏蛋导致的,这是我们没有这样那样懂行的人才等等诸如此类的原由,振振有辞。其实则不然,有人的地方就有矛盾,我个人决不敢苟同那些自惭形秽的观点,因为我知道,只不过是今天中国企业遇到公司治理问题比较严峻而已,尤甚于欧美等发达地区企业罢了。君不见,欧美地区的企业照样倒下,照样因为公司治理问题而倒下,譬如我们看到曾经雄霸全球影像胶片市场的柯达公司,事实上,世界上没有任何一家企业的公司治理结构是完美的,过去没有,今天没有,明天也不会有,只是我们可以通过不懈的努力去无限的接近完美罢了。我需要提醒大家的是,中国绝大多数企业连公司治理标准的概念都没有,何谈公司治理结构与监管体系的设计与改造,何谈打造企业的系统化竞争力?或许有人会说,改革开放三十年以来,中国的国有企业和民营企业有很多已经跻身全球五百强了,说他们不懂公司治理实在太牵强附会了。在这里,我必须说,中国绝大多数企业在公司治理方面取得一些成绩不是因为他们的老板懂得公司治理标准,而是他们过去的很多做法暗合了公司治理标准里面的那些金规铁律罢了,这些极少数现象该怎么解释呢?那是他们的天赋!如果我们的中国企业界解决公司治理难题不靠科学知识,而是依靠天赋,这是令人悲哀的想法。我还要说,中国企业遇到公司治理方面的问题和欧美地区企业遇到公司治理的方面问题性质是两样的,更是两个重量级的;可能一个是小儿科的常识性问题,另外一个则是疑难杂症。

 企业是什么?基于公司治理专业立场,企业就是投资人设立的盈利实体,说白了,就是一群人和一堆钱组成的赚钱机器。既然有人的地方就有私心,就有矛盾,自然也就决定了“权力”是个天然事物,有人群的地方就必然有权力的存在,这是上天注定的。

 公司治理不就是研究企业权力安排的一门科学么?因此,我们必须精确地解析权力究竟是怎么一回事,只有这样才能弄清楚在权力上出现问题的本意,在基因上找到问题本源所在。

 权力,是基于岗位职务的,说白了,有什么样的位置就有什么样的权力,这是古今中外都可以公认的道理。因此,我们需要分解权力之构成要素,就像我们从科学的角度认识原子是由质子和中子组成的一样,因为事情总是由人做出来的,而人总是有想法的,每个人都是有各自价值观的,更是因人而异,各不相同,天性使然,所以我们需要从人性的角度看待权力,看待构成权力的基本要素,权力就是由领导和监管两个要素构成的。领导和监管都是身居岗位的人行使职权的行为,但这两种职权行为却有所不同。领导,指在组织系统内,上级对下级发布命令或指挥行动,按照其意愿开展行动的行为。监管,指针对法律和公司制度性文件之贯彻情况,行使稽查、评鉴和干预的行为。干预的主要手段包括但不限于建议、抗议、考核和停权等。显然,领导就是命令,讲究的是一切行动听指挥,来自于上司的主观思维、意识形态,强调主观强制效力,不以预设客观要件为前提;而监管是基于法律和公司制度性文件规定而行使职权的行为,讲究客观要件强制效力,以预设客观要件为前提,这样对权力的解构就非常清晰了。

 领导能力主要体现为两点:

其一是个人的影响力,就是所谓的领导艺术,既尊重个性化,又强调执行力,就像将军要具备“带兵打仗”的能力一样,因而“带兵打仗”成为一些实力派公司领导人物的习性,比如三一重工集团主管内部事务的副总裁唐修国就是这样对中外管理杂志社记者表达的。

其二就是把握商业机遇的能力,作为公司领导,必须具有敏锐的商业嗅觉,敢于担当责任,敢于冲锋陷阵,把握住商业机遇,用业绩说话,即使当时不能获得同事们的认同,甚至误解的状况下,仍然能够坚定意志,企业家有相当一部分成就是因为天赋!因为不是什么事情在当时都能够解释清楚的,有些真理当时只能为少数人理解,不是吗?在公司经营管理层内部,往往设置有总经理行政办公会议这样一个议事机构,也有“假投票规则”,指的是即使哪一项或多项业务在多数成员表示反对的情形下,总经理决定必须执行的,也必须尊重总经理决定果断执行下去;但这种现象并非“一言堂”,因为在总经理的背后还有董事会和监事会分别履行战略决策和纪律监督职能予以制衡,还有相应的专业监管体系在发挥实质作用,大家不必忧心忡忡的认为这是孤注一掷的极端行为。

 还有一种惯性思维,也是人性使然,上司包庇下属是一种稀松平常的现象。包庇不可怕,包庇就是坏事吗?未必,有时候包庇是领导艺术的一种表达方式,是领导的心胸和格局体现,是上司对下属的宽容行为,有时候违纪行为还是企业的一种创新力量,推动企业成长的力量。作为一个领导,每天把精力花在斤斤计较下属犯错误上面,还能有什么大作为呢?领导需要有容人之量。这不是什么谬论,而是辩证的理解上下级关系,所以我们需要敏锐的意识到有另外一股力量,就是监管。科学的监管,可以让犯错误的人丢人到现眼的地步;科学的监管,可以让上司无法过格的包庇下属,对绝大多数错误行为没有包庇的机会;科学的监管,可以让人不愿意违纪违规。 

监管能力则主要体现为三点:

其一是具备自动反应和评鉴公司职务行为价值的能力,也就是说,职业经理人做事情给企业带来多少收益,给公司带来多少损失,不需要向董事会或监事会一一汇报,公司监管体系就可以自动反应并作出评鉴。

其二是具备主动促使法律和公司制度性文件得以贯彻的能力,而不仅仅是被动的事后审查和惩罚,事后诸葛亮其实是品尝后悔药的一个过程,辛酸又苦楚。

其三是稽查和干预并举的能力,贯穿于公司治理和经营管理整个过程,包括但不限于稽查、建议、抗议、考核和停权等监管手段。大家请主意,科学的公司治理结构与监管体系所主张的监管,是自动反应的一种行为,更是强调主观能动性的一种行为,不得不主动的一种行为,如果是被动状态的,那就有失监管水准了,该检讨监管体系设计究竟存在什么问题了。

 在中国大陆地区,民间普遍存在着领导和监管混同为一的意识形态,因此,当一个人掌握权力的时候,对待顺遂自己心愿的人,制度只是个陪衬品,甚至变相的利用制度包庇他人,对待不顺遂自己心愿的人,制度就变成制裁别人的工具……掌握领导权的人,如果再掌握监管权,很容易成为一种灾难。我们必须清醒的意识到,这个世界上没有完美的人,所谓圣人,只是人们对杰出的历史人物予以神化,到后来演变成为对某种高尚精神的信仰罢了。

这样看来,领导归领导,监管归监管,其实是两个概念,彼此却又相辅相成,彼此正向促进。比照我们的中国企业在公司治理实践过程中,有多少人意识到领导和监管是两个定义,而这两个定义在英文单词上确是泾渭分明的,领导的英文翻译为Lead,监管的英文翻译为Regulatory,所以欧美人士因为语言文字上的原因就不会像中国大陆地区的公司高管习惯性的把领导和监管意思混同起来理解。当然,华人聚集地区也未必一概而论,像我国的香港地区曾经以英文为官方语言,新加坡多年以来一直以英文为官方语言,因为语言习惯的原因而融入到当地人们的意识形态中,加之他们推行市场经济体制历史较为悠久,所以这些地区的华人企业在公司治理方面成就了不少的经典案例,譬如说,香港的李嘉诚为两位公子做出得体的分家之策,郭氏兄弟阋墙风波绵延数年而新鸿基公司却稳健运营,罗康瑞旗下瑞安地产公司的新天地项目横扫中国大陆地区多个城市的成就斐然,新加坡国有企业背景的淡马锡公司纵横全球资本市场等等,值得我们去研究和借鉴。

我们必须学会改变,改变什么呢?企业在小的时候秩序井然,一旦上了规模,逐步变成大企业的时候,就越来越混乱了,这是中国大陆地区企业面临的共性化现象?我们需要勇敢的承认,世界上那些业绩优秀的全球战略型企业往往呈现出企业越成长,企业规模越大,企业经营管理就越规范,秩序就越井然。我们再也不要误解权力构成的要素了,这是我们需要作出改变就可以得到的正能量!



规则,授权与监管,还有做人? 

谁领导谁,谁监管谁?不就是公司治理科学要解决的问题么?所以,我们有必要弄清楚企业有什么权,权力如何配置?

 企业有两个权,所有权和经营权,二者是分离的。无论是居于企业所有权层次,还是居于企业经营权层次,岗位职权的属性都必须定义清楚,才能够促使权为利所致,必须构建出一整套为企业所有权人持续创造利益的机制。我们同样清楚,企业权力安排的科学性必然直接影响到公司治理结构与监管体系的实际效应,我们也必须清楚何谓公司治理结构,那就是企业所有权人与经营权人是基于信托责任而形成的结构性制度安排,这就顺理成章了。正如我们前文阐述的领导和监管两个词语的定义,自然形成企业所有权人和经营权人之间应有的游戏规则,就是企业所有权人把领导权授予职业经理人,留下来的是监管权,而不是一股脑的把企业交给经营权人,放任自流,更为重要得是企业所有权人和经营权人之间的游戏规则里面究竟有哪些玄机呢?值得我们进一步探讨,找到更加全面、务实的解决方案。

 没有规矩,不成方圆。企业由两类人组成,一类是制定规则让别人遵守的人,这类人就是老板,他们的行为可以归纳为公司治理;一类是遵守别人制定规则的人,这类人就是员工,也包括职业经理人,他们的行为可以归纳为企业管理,也叫做经营管理;这就是说,企业所有权人是制定“规则”让经营权人遵守,经营权人遵守“规则”,利用企业资源,做好公司运营与管理创造业绩回报企业所有权人,老板和职业经理人之间的关系的介质就是“规则”。 

信托责任不是靠道德支撑的,而是靠科学的机制来保证的,这个机制就是我们说的那个“规则”,那个“公司治理结构与监管体系”。换言之,当公司治理环境的好与坏不是以机制设计的优良来判定,而是以职业经理人的道德水准来衡量,那一定是个不负专业责任的错误观点。

 验证规则的科学性,就是职业经理人遵守规则做事的过程,就是持续给老板创造价值的过程,并且这种规则是合法的,职业经理人是愿意遵守的,力所能及的。规则在企业所有权层次,在公司董事会和监事会这两个专职议事机构层面表现为动态的“机制”,是制定职业经理人在企业行使职权“游戏规则”的地方,并且确保这个“游戏规则”是得以贯彻的,是持续为股东创造价值的。规则在企业经营权层次,在以总经理辖制的公司经营管理层则表现为静态的“制度”,公司经营管理层是以总经理为第一行政长官的职业经理人团队行使公司经营管理职权的机构,是遵守“游戏规则”的地方,总经理不仅需要发挥具有主观强制效力的领导能力,也需要确立约定俗成的“企业管理制度”,促使企业经营权层次的所有职员想方设法为达成既定任务而努力拼搏!正确理解“机制”和“制度”的公司治理属性有利于我们进一步厘清公司治理实践上遇到的难题。

初创企业,小企业感受未必那么直观,未必那么强烈,一旦业务上了轨道,或者说企业有了规模,问题就暴露了,做老板的都应该能够感受到来自公司治理的压力。因为企业要招募职业经理人,不仅要这些职业经理人服从自己的意志,还需要这些职业经理人有能力带领部属职员把事情做好,而职业经理人的想法和做法往往与自己不一致,甚至是冲突的,这种差异就会不经意的演变为一种负面的情绪,做事情不再成为主流,讨论如何做人却成为主流……问题愈来愈严重,用企业管理的方法只能解决一时之间的问题,或者是旧问题还未解决完,新问题接踵而至。要知道,职业经理人多数是不靠体力劳动做事的人,而是主要依靠脑力劳动做事的人,是靠想法做事的人,职业经理人的专业价值也就是他们的那些想法,那些脑力智慧成果。

在企业还很小的时候,老板自己既是企业所有权人,也是经营权人,其它人皆是服从者,企业绝大部分事项是直接按照自己的想法去贯彻的,是自己分辨自己是与非,得与失,是自己理解自己的一个心理过程。业务上了轨道,企业有了规模,老板单枪匹马已经难以应付企业繁杂的局面,难以对许多事务产生直接想法,当然就需要授权他人来行使部分或全部的经营权,企业越来越多的事务是间接的按照自己的想法去贯彻,而是由职业经理人直接操控,老板是自己分辨他人的是与非,企业的得与失,是自己理解他人的一个心理过程,欲罢不能的情绪便油然而生,由过去的做事心理占主导地位逐渐的转换到现在的做人心理占主导地位,也是由管事到管人的转化过程。

 因为过于沉迷于对做人的重视,特别是对职业经理人道德的无限期许,也就很难想到这是公司治理机制的问题,而不是道德层面的问题,更不是所谓做人的问题。做人真的很重要吗?没有人可以否定这一点。可是,我们必须充分的意识到,讨论做人那是一个人际关系领域的科学,是社会心理学,而不是经济学,因为我们非常清楚,企业是赚钱机器,企业的价值是用经济数量来衡定的。至少我认为,这绝不是做人的问题,而是公司治理的问题。 

企业聘请职业经理人,就是把部分或全部的经营权授予其行使的公司行为;企业没有聘请职业经理人,老板自己掌控全部,只不过是自己授予自己行使企业经营权的公司行为罢了。

我们可以得出一个结论,那就是老板,企业所有权人需要制定一个科学的游戏规则,需要科学的对职业经理人授权,还需要科学的对企业经营权层次实施监管,这就是公司治理实践的过程。无论您承不承认,这是客观存在的道理。与此同时,老板必须意识到企业权力安排的原理就是把“领导权”授予职业经理人,把“监管权”留给自己,并另作安排,决不可以把“领导权”和“监管权”混为一谈;因此,公司关键岗位职务按照属性分类又可以划分为领导型职务和监管型职务。

的确,“授权”和“监管”是老板应该攻关的课题。该授的权力必须授予职业经理人,否则他人就无法全力以赴的施展才华为企业创造价值,甚至畏首畏尾,揣摩老板心思逐步占据上风,做事则次之。企业毕竟是老板的,老板的授权不到位,有几位职业经理人敢于主动向老板索取授权呢,或者说是好意思去向老板索取授权呢?有,是肯定的,但那些是极个别的,并且这些极个别人经常成为企业内部人事负面力量攻击的对象,有道是木秀于林,风必摧之。何况敢于主动向老板索取授权去做事的人,个性和缺点也往往是容易暴露的人,得到授权去做事,事情成功了还好说,不成功则可能面临内部鞑伐,何必呢?再者,有几位职业经理人是公司治理专家,知道哪些授权是科学的,必须的授权,哪些授权是多余的,哪些是不适当的,又有几位职业经理人有这样精准的授权事项界定能力?主动索取授权还有可能引起老板的猜忌,至少说,在授权问题上,老板作为授予方是处于优势地位的,职业经理人是处于弱势地位的,其各自心理状态都是难以用简单的语言来准确表达的,等等……所以,授权就是一门学问,应该是公司治理一个关键的问题。监管呢。不该监管的却去监管了,该监管的却没有被有效监管,还习惯性的把监管权和领导权混同起来,公司监管型职务和领导型职务没有作出科学的划分,职业经理人还怎么做事?顺遂这样的思路推理下去,职业经理人无论是因为生活原因还是事业追求的原因,既然坐上了公司管理岗位,自然而然的会去揣摩老板的心思做事,摸透老板的脾气秉性做事,考量周遭人际关系做事,避重就轻的去做事,长此下去,会做事的不如会做人的。很多时候公司监管行为往往变质为骚扰职业经理人做事的行为,很多时候公司监管行为往往变质为对职业经理人秋后算账的行为,很多时候是由公司领导负责对下属行使监管职权的行为,后坐效应只能用移花接木和掩耳盗铃两个成语来形容才比较贴切。还有很多常见的监管行为,那些无论是在监管程序上,还是在监管内容上,都是谬误的,而我们绝大多数人以为那没什么,已然习以为常了。监管,更是一门学问,应该达到随风潜入夜,润物细无声的一种境界,那就适当了。

还是来举例说明吧。譬如说,董事会秘书,董事长助理是做什么的?大家习惯的认为是安排安排会议,给董事长安排安排行程,订订机票,草拟文件等等之类的活儿,还有公司信息披露,在适当的时候充当企业的对外发言人角色等等,听起来,这些都是头头是道的,有什么错?那我就告诉各位,当然是偏离主题了。我们必须要清楚,董事会是干什么的,董事长是干什么的,如果不弄清楚这些关键问题,逞论担任董事会秘书、董事长助理实在是有些说不过去哦?董事会肯定是决定公司重大事项的地方,如果现在很多的公司重大事项是职业经理人直接拍板决定的,如果现在很多不是公司重大事项的事情却仍然由董事会在拍板定案,如果现在很多的事情还说不清楚是不是公司重大事项,那么董事会和公司经营管理层又如何做到科学分工呢?董事长和总经理又如何分清各自权责呢?到头来,只能是一本糊涂账,根据自我感觉来,说得过去就行了,彼此互相揣度着,掂量着吧。说白了,没有什么科学性和专业性可言,还是在讨论怎么做人,而不是做事!如果不能确保每个公司重大事项都通过董事会或股东(大)会的决议,这样的公司治理环境肯定是有问题的,不及格的。噢,现在总算弄清楚了,我们的企业必须配置公司重大事项辨析规则,才是董事会和公司经营管理层科学分工的基础工作,董事长和总经理的分工也就顺理成章了。公司重大事项辨析规则,应该谁去设计和草拟,谁应该具备这个能力?不言自明,那就应该是董事会秘书,董事长助理,这是他的首要责任,可惜的是,看看我们身边的上市公司,还有那些已经成了一定规模的非上市公司,有几家企业配置了公司重大事项辨析规则,几乎没有,有,也是罕见的,极个别的。董事会秘书,董事长助理,坐在这样的岗位上,就有责任依照公司治理标准,结合本企业实际状况,在每个年度开始之前,设计和拟制本企业公司重大事项辨析规则,提请董事会审议批准之后,付诸实施。有了科学的公司重大事项辨析规则,董事会的每位董事都很清楚,从今以后,该关注公司的哪些事情,该拿出什么样的提案,对得起股东们赋予的信托责任;有了科学的公司重大事项辨析规则,老板自然很清楚,只要这些公司重大事项都有效的通过董事会或股东(大)会决议,公司经营管理层即使都是坏蛋也不能给企业添乱了,只能依照既定的规则,既定的任务去做事,持续的给企业创造价值;有了科学的公司重大事项辨析规则,职业经理人就可以勇于任事,敢做敢当,也敢于在职权范围内对许多事情进行果断拍板决定了……很多耐人寻味的做人技巧和处事策略已经不重要了,善于做人不善于做事的人就很难蒙混过关了。说起来容易,做起来未必容易,试问,我们身边有哪些企业的董事会秘书,董事长助理受过公司治理标准专业方面的训练?他们甚至不知道公司治理标准是何物?董事、董事长很苦恼,董事会秘书、董事长助理也很窝心,其实都是“公司重大事项辨析规则”一个专业术语的问题,我们却不知道,或者说是装着不知道。问题是,在任的董事会秘书、董事长助理有能力设计和拟制公司重大事项辨析规则么?恐怕是束手无策吧。

就事论事,我们上面一段所说的是董事会和公司经营管理层之间,董事长和总经理之间有关授权和分工方面一个切入点,这是做人的艺术,还是公司治理实践的专业提示呢?肯定是后者,毋庸置疑。


  

拷问公司治理共性问题?

观察中国大陆地区企业,就必然会受到因循就事的做人理念所侵扰,这已经是公司治理的共性现象,因为这些企业始终困扰在感觉管理的窠臼里,始终无法跨越到专业管理状态。看来,我们有必要探讨感觉管理和专业管理的定义,准确的把脉,才能准确的针对症状表现予以合理的判定。 

感觉管理,指基于感性思维,以个人主观意识形态和经验主导企业管理行为的方法。

专业管理,指基于理性思维,以客观事实和数据作为研究、判断和制定实施方案的依据,进而主导企业管理行为的方法。

不是吗?就这两个专业术语的定义内容我们就足以感同身受了。在我们身边的老板们,公司高管们,他们的感性思维是那么的浓烈,他们日常表现不就是以个人主观意识形态和经验主导企业管理行为的吗?但是,无论是老板们,还是公司高管们,还有那些基层员工们,谁不期待进入专业管理境界呢?谁不想做到理性思维,谁不想以客观事实和数据作为研究、判断和制定实施方案的依据,进而主导企业管理行为呢?可惜,他们想做到,曾经也努力过,但是我们的确很难做到,甚至感到得不偿失,因为什么?因为他们没有意识到这是建立在行之有效的公司治理结构与监管体系基础之上的,而不是照猫画虎,或者是断章取义就可以做到的,形而上学,肯定不行。

只有处于专业管理境界,我们的企业才能够逐步形成系统化竞争力!而不是现在的个性化竞争力。

个性化竞争力,指企业的运营与管理以及商业模式,主要依赖于某一位主导人物的思维驱使,从而形成企业参与市场竞争的能力。

系统化竞争力,也称集群竞争力,指企业的运营与管理以及商业模式,是遵照企业愿景和既定的发展目标,在某一位或多位主导人物的引领下,对企业经营管理团队进行科学的内部分工和协作,发挥集群智慧和集群行动效应,从而实现企业在市场上的竞争能力 。

是的。依照上述四个专业术语定义比照我们身边的企业能够直接对应到很多事情上去,如今的中国大陆地区绝大多数的企业确处于个性化竞争力阶段,与那些全球战略型企业相较量之下,不就是老板一个人与他们的整个企业系统在竞争吗?

我们的企业往往体现出老板个人英雄主义的成就,老板一个人的智慧覆盖企业所有职员的智慧,除了老板,其它人只能是满足或实现老板的想法而已,再开明的老板也只是听取下属的建议,然后为自己的想法进一步锦上添花罢了,职业经理人独立想法是很难在企业里面有生存土壤的。然而,企业不是一个人的实体,而是一群人的集合体,是需要集群智慧和集群行动效应的系统,否则,必然会形成一个人的想法决定一个企业命运的结局。这不就是中国大陆地区企业和那些全球战略型企业的本质区别,不就是我们中国大陆地区的民营企业和李嘉诚旗下香港长江实业集团的区别,不就是香港利丰集团和我们中国大陆地区的贸易公司的区别,不就是联想集团和IBM的区别,不就是我们中国大陆地区的制药企业和美国辉瑞公司、强生公司的区别?等等,这些案例是不胜枚举的。有人说,您举例的那些全球战略型企业也有这样那样的问题,负面事例,但是我必须理性的表达一个观点,世界上没有完美的公司治理结构样板,也更没有完美的企业,这些全球战略型企业所遇到的问题,发生的负面案例与我们中国大陆地区企业的境遇是有本质不同的,或者说不是一个重量级的,也可以说,我们中国大陆地区企业现存的境遇可能他们都不会碰到,因为他们企业的公司治理环境已经有效的规避了这些境遇发生的可能。我们应该谦逊的思考,而不是刻意的排斥,更不应该以挑衅的情绪去钻牛角尖,否则,又钻进如何做人的怪圈圈里面去了。 我们解决企业问题的思路不是建立在公司治理专业基础之上,我们也就无法体悟从感觉管理和专业管理的本质区别,也就无法体悟个性化竞争力和系统化竞争力的本质区别。



解析公司治理结构? 

公司治理一定是有标准的,正如我们前面所提及的公司重大事项辨析规则就是其中的一项有特色的内容,前面所提及的权力解构、领导、监管、授权、感觉管理、专业管理等一系列专业术语就是其中的名词解释等等。大家有没有注意到,只要是市场经济国家或地区,都会制定和颁布公司法,公司法里面都异曲同工的规定了股东(大)会、董事会、监事会、总经理等组织形式的条款,并且其内在的原理和机制基本趋于一致,这些现象都是佐证公司治理标准的存在,只是很少有人去关注它的存在罢了。特别是中国人不太关注公司治理标准的存在,因为什么?因为我们的传统文化思维里受到中庸之道的羁绊太多,我们过于重视平衡之术,习惯性的忽略制衡之道。就像我们平时认为的生态平衡一样,在我看来是生态制衡,弱肉强食是生态系统的必然规律,只是我们人类是这个世界的主宰,为了维护我们自身的生存和发展的可持续性,所以我们要采取一些措施防止和阻止生态系统的恶化罢了,而我们采取的那些措施也是我们在生态制衡关系中居于优势地位罢了。平衡是制衡的一种特定状态,平衡总是被各种各样的力量所打破,制衡是事物之间关系存在的必然规律。公司治理,是基于企业所有权层次的一个经济学分支学科,讲究以是制衡之道去看待问题、分析问题和解决问题,讲究相对论,讲究各种事物之间的对照关系,我们通过对制衡之道在公司治理实践的摸索和总结,找出其中的科学规律,那就是我们所需要的公司治理标准。

基于公司治理专业立场,企业管理讲究的就是企业所有权人向经营权人授权,经营权人在获得授权的情形下,以实现经营目标而采取一切经营手段的行为。企业管理讲究的是如何推动企业这部赚钱机器的高效运作,实现公司最佳经营业绩,方法是千变万化的,因市场变化为变化,判定企业管理绩效那就是以业绩说话!因此,企业管理是没有标准的。公司治理的英文翻译为Corporate Governance,企业管理的英文翻译为Corporate Management;从狭义角度上理解,公司治理是居于企业所有权层次研究授权和监管的科学,企业管理是居于企业经营权层次研究如何接受并行使职权去实现最佳经营业绩的科学,这是截然不同的两个概念。在中国大陆地区,有很多人把公司治理理解成为高级的企业管理肯定是谬误的。

企业是投资人的,是股东的财产,因此,公司法规定股东(大)会是公司的最高权力机构,但是不代表每个股东都要参与到公司治理和企业管理事务中去,所以就需要一种大家都能够认同的,普通人都能够理解的一个“公司治理结构”来确保企业的所有权基本处于安全性、成长性和合法性状态,一旦发生负面现象,股东可以行使实质权利采取必要的救济措施,以及采取必要的法律行动。众所周知的,世界上最稳定的结构是三角形,这也是几何学常识,并且与世界各国的公司法内容规定的共性化条款是异曲同工的。


 

见如下之公司治理结构基准图: 

知识图谱,公司治理,不过如此!


 

股东(大)会作为公司最高权力机构形成一个顶点,投射出三条线,三个角位点;三个角位点分别是董事会、总经理和监事会,分别履行公司的战略决策、经营管理和纪律监督职能,形成权利制衡的三角形。公司治理结构的根本形态正是顶点和三个角位点形成的三角锥形体;董事会、总经理和监事会需要根据各自的方向争取最大权益,就是他们各自承载全体股东赋予的信托责任的表现形式,因而三角形的版图面积逐步变大的过程就是企业竞争力不断扩展的过程;三角形底部与顶点之间的高度,也是企业战略的高度,高度值越大,三角锥形体的体积也随之变大,这也就是表现企业实力的经济学模型。站在股东的角度,只有董事会、总经理和监事会之间三个角位点不要处于一条线上,或者不要重合起来,企业才是安全的,即企业的安全性;他们之间各自在履行战略决策、经营管理和纪律监督的职能越积极,越敬业,企业竞争力就越强,企业实力就越大,即企业的成长性;因为董事会、总经理和监事会之间的相互制衡关系,一旦有违法违规事件,三个角位点之间的制衡力量就会产生动态感应,传导至股东(大)会,股东自然会关注并可以采取适当的行动,即企业的合法性;只有能够满足企业的安全性和成长性双项条件的公司才是有希望的,才具有投资价值,同时还必须尊重遵循企业的合法性这个要件,这就是公司治理结构的经济学模型蕴含的道理。

公司是法人,这是法律赋予公司的人格,依法独立行使公司行为,并且承担相应的法律责任和经济责任,因此,公司治理结构也叫做公司法人治理结构。对了,一个企业就像一个人,站经济学角度,就必须真正的把企业当人看,尊重企业的人格。


 

见如下之公司治理结构仿生解析图: 

知识图谱,公司治理,不过如此! 


 

人是万物之灵,是这个世界的主宰者。人类与其它生物之间的最大区别是人类的大脑是最智慧的,是最具有创造力和竞争力的。我们通常看待或形容事物特征的时候经常采用拟人化的思路,其实人体的结构正是这个世界上最完美的结构!一个企业就像一个人,企业的“大脑”是董事会,企业的“心脏”是总经理,总经理及其辖制的经营管理部门也就是企业的“五脏六腑及肢体器官”,企业的“免疫力系统”是监事会,企业的“神经系统”则是“公司法人治理结构”。

我们的企业在经营权层次上实现经理人的职业化,但是在企业的所有权层次上却没有实现董事和监事的职业化,特别是董事的职业化,我们的企业即使在规模上已经发展很大,那也只是头脑简单、四肢发达的罢了。两个不懂武术的人打擂台,结果就是靠蛮力,块头越大的往往越占据上风,而两个懂武术的人打擂台,比试的往往是技巧,比试的是头脑思维和力气组成的战斗力量,著名武术家李小龙的师傅叶问身材瘦小,个头只有一米六三,这决不影响叶问的格斗应战能力,决不影响他成为一代武学宗师!电子商务公司京东商城曾公开向家电连锁销售公司苏宁电器发动价格战,这不就是企业之间靠蛮力格斗的一种体现么?MBA是个好专业,漫天飞舞的MBA证书已经覆盖了中国商界,怎么样?有几家中国大陆地区的企业在公司治理方面取得令人叹服的成就?至少在今天,我们拿着放大镜也找不出几家像样的案例。因为MBA学科是基于企业经营权层次的一门科学,内容是企业管理,不是公司治理。董事会和监事会处于企业所有权层次,需要的专业是公司治理,讲究的是企业权力的安排,讲究的是授权和监管的科学,还有很多令老板们心驰神往的专业指引,可惜的是,很多人还不知道。

美国微软公司开发的Windows操作系统不就相当于电脑的神经系统,而公司治理结构也就相当于企业法人的神经系统。



公司监管体系,何解?

根据中医学理论,人有奇经八脉,其中最为引人注目的就是“任”、“督”二脉,任脉主血,督脉主气。肇因金庸武侠小说风靡海内外,论及武功之道首先打通“任”、“督”二脉,方可练就上乘武学境界。我们认为,企业欲成就大事业,做大做强,也必须打通“任”、“督”二脉,那就是企业的“公司财务会计与监管体系”和“公司人力资源储备战略与监管体系”。这里面有相映成趣的道理:资金是企业的血液,任脉自然对应企业的财务系统;人力资源是企业的精气神,督脉自然对应企业的人力资源系统。而现实状况是很多企业“财务总监”和“财务会计经理”、“人力资源总监”和“行政人事经理”之间的岗位职务定义都混淆不清,这是非常危险的。除此之外,在公司治理结构这个操作系统上,当然也需要配置其它专业监管体系,比如公司法务监管体系,公司运营与管理体系,公司产品技术研发战略与监管体系等等。

此时此刻,我们应该可以明确一下,公司领导型职务主要有总经理,还有其辖制的财务经理、行政人事经理、采购经理、生产制造经理、销售经理、技术经理等部门主管经理,而公司监管型职务则主要有董事、监事、财务总监、人力资源总监、法务总监、运营总监、技术总监等,这两类职务的公司治理属性是不同的,也都是公司关键岗位职务,切不可混同起来理解和执行,否则,要说建构科学的、行之有效的,经得起各方面利益攸关者检讨和查验的公司治理结构与监管体系,简直是天方夜谭。

必须提醒大家的是,要想真正的把公司治理结构与监管体系设计到位,当然需要研读《公司治理标准之公司治理标准化工作指引》,内容涵盖公司治理结构的建构策略,公司关键岗位和职权定义,董事工作指引,监事工作指引,公司议事规则与议事责任等等,您就知道这一切究竟是为什么了?



结尾语

公司治理标准是什么?我想,用这样一段话来描述比较贴切:当您遇到疑难汉字之时,您需要的是“新华字典”;当您遇到公司治理问题之时,就可以在“公司治理标准”中找到原始解释,以此为依据,结合企业实际状况,制定出解决方案……遵照国际惯例,世界各国的董事学会作为公司治理标准化机构均制定“公司治理标准”,在欧美地区的资本家和企业家群落中视为公司治理之“圣经”。    

知识图谱,公司治理,不过如此!


朱长春,公司治理及董事学教授

 2012年9月18日于上海 该文章收录于《公司治理标准》一书,清华大学出版社2014/朱长春著

董事局
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