员工离职期,为什么成为股权激励纠纷的爆发时点?

易参 | 一站式股权服务商 2019/11/11 11:38

现在,越来越多的创业公司在创业初期,就开始着手实施股权激励,激励员工持续保持工作热情、提高工作效率,进而推动公司价值的实现。

然而,股权激励在创业圈火热开展的同时,也发生了不少创业公司员工离职时与公司发生股权激励纠纷的事件。比如丁香园前CTO冯大辉离职时的期权纠纷拉锯大战,一度引爆了舆论对创业公司股权激励退出机制的关注。

那么,为什么很多股权激励纠纷,都发生在员工离职的时候呢?

为什么股权激励纠纷多发生在员工离职时?

我们曾经对100+客户的股权激励痛点做了统计分析,并将客户痛点分为「做过股权激励」和「未做过股权激励」两类。

在「未做过股权激励」的一类客户中,“过往承诺问题”是排名第三的痛点,占比14%。事实上,“过往承诺问题”这个客户痛点非常普遍。

很多创业公司在早期的时候,创始人都会向核心团队承诺发期权,但可能大家忙于跑业务,觉得这是个“重要但不紧急”的事,所以放着就放着了。

其中,有个很典型的场景:公司曾经向一名高管承诺发期权,但没有实际签署相关协议,现在该高管离职时提到想要这部分股权收益。

为什么员工都选择在离职时向公司提出这个要求呢?一方面,这是一个“利益”问题。

这是因为,根据劳动法的规定,员工离职时,公司需要支付一笔“离职补偿金”,计算基数就是该员工的“上年度平均工资”。

换句话说,如果股权收益可以算入员工的工资范畴,那员工就能拿到更多的“离职补偿金”了。

实践中,司法观点一般认为股权收益不属于”工资“范畴,因为员工要获得公司股权,除了要付出日常的工作职责,还要与公司共同承担创业风险。

但是,如果有书面文件明确“股权收益包含在标准工资结构范围内”,并有工资明细表、股权授予协议等证据辅助证明,那么股权收益也会被认定为“工资”,需要公司特别注意。

所以,员工离职期经常会变成股权激励纠纷的爆发时点,有很大一部分原因都是“利益”问题。在这一点上,建议公司将“股权收益”和“工资”在相关文件中进行明确区分。

设计合适的退出机制,有效减少纠纷

除了以上讲到的“利益”问题,还有一些股权激励纠纷是“方案设计模糊”导致的,这也反映出了「退出机制」的重要性。

设计股权激励方案,会涉及到激励对象、激励数量、激励股权价格、退出机制等多方面的要素。这些要素中的任何一个没有给出明确规定,或者没有被严格执行,都有可能导致后续员工离职时股权纠纷问题的发生。

所以,在股权激励方案设计之初,我们可以通过以下几个方面来解决退出机制的问题。

1.明确退出机制的具体情形

退出机制是股权激励制度的保障性措施,直接关系到股权激励的稳定性,以及诸多法律风险的防范问题,所以需要非常具体明确。

例如,有的公司在方案中约定“员工离职时,必须将激励股权转让给公司”,但却未约定向谁转让,那这个条款就没办法执行。

除了要有明确的受让主体,还要有明确的转让价格、可操作的时间节点,比如何时支付股权转让款、何时办理工商登记,以及违反约定要承担什么法律责任等等。

在设计退出条款时,应尽可能详尽地规定各种情形,比如「过错离职」和「非过错离职」,因为这涉及到另一个对员工来说很敏感的问题 —— 回购价格。

正常情况下,即员工非过错离职时,公司都会采用溢价回购的方式,比如按照净资产价格、上一轮融资时的公司估值回购等,既能让离职员工体面地退出,又能激励在职员工的工作积极性。

但在员工过错离职时,公司可以原价回购其股权,也可收回员工的股权且不支付对价,或者直接撤销。如果员工的行为还对公司造成损失,员工还应当进行赔偿。

2.把退出机制的具体情形写进书面文件

当然,以上提到的这些处理办法,需要在法律文件中详细约定,这样才能在发生纠纷时掌握主动权。

这里提到的“法律文件”,包括但不限于公司章程、股权激励授予协议、回购协议等等,即退出机制必须以书面文件为基础。

如果多份协议同时约定了“退出机制”,需要注意不要发生冲突,为了保险起见,最好在各份协议中约定“若发生冲突,以xx协议为准”等条款。

(点击图片跳转原文)

举个例子来说,阿里也曾涉及到一起股权激励纠纷。在该案中,阿里要求员工返还已行权的股票,以及出售股票获得收益,但并未得到法院支持。

原因在于,激励协议中约定员工触犯“特定事由”时,公司有权“回购”股票,但没有约定“返还”条款,即诉求没有依据。

所以,要想在激励员工的同时保障公司的权益,就要界定多种场景,并设计不同的配套条款,这样才能保证股权激励的效果。

股权激励过程中,从股权进入机制到股权退出机制,任何一个环节都不能忽略。股权激励方案设计之初,就应该把可能发生的状况写进相关文件中。

当然,如果公司没有相关的经验,也可以聘请第三方股权服务商,让专业的人做专业的事,把潜在风险降到最低。

相关推荐

更多“股权激励纠纷”相关内容

新知精选