最全整理 | 最高法院关于融资租赁纠纷的解释(附相关内容问答)

融易学租赁研究院 | 优质线上+线下知识学习提供商 2019/10/14 23:56

为正确审理融资租赁合同纠纷案件,根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定,结合审判实践,制定本解释。

一、融资租赁合同的认定及 效力

第一条  人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对 是否构成 融资租赁法律关系作出认定。

对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应 按照其实际构成的法律关系 处理。

第二条  承租人将其 自有物 出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处 租回 的,人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

第三条  根据法律、行政法规规定,承租人对于租赁物的经营使用 应当取得行政许可的 ,人民法院 不应仅以 出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。

第四条  融资租赁合同被认定无效,当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的,从其约定; 未约定 或者约定不明,且当事人协商不成的,租赁物 应当返还出租人 。但因承租人原因导致合同无效,出租人不要求返还租赁物,或者租赁物正在使用,返还出租人后会 显著降低 租赁物价值和效用的,人民法院可以判决租赁物所有权归承租人,并根据合同履行情况和租金支付情况, 由承租人就租赁物进 行折价补偿

二、合同的履行和租赁物的公示

第五条 出卖人违反 合同约定的向承租人交付标的物的义务,承租人因下列情形之一 拒绝受领 租赁物的,人民法院应予 支持

(一)租赁物 严重不符合约定 的;

(二)出卖人未在约定的交付期间或者合理期间内交付租赁物,经承租人或者出租人催告,在 催告期满后仍未交付 的。

承租人拒绝受领租赁物,未及时通知出租人,或者无正当理由拒绝受领租赁物,造成出租人损失,出租人向承租人主张损害赔偿的,人民法院应予支持。

第六条  承租人对出卖人行使索赔权, 不影响 其履行融资租赁合同项下 支付租金的义务 ,但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由,主张减轻或者免除相应租金支付义务的 除外

第七条  承租人占有租赁物期间, 租赁物毁损、灭失的风险 承租人承担 ,出租人要求承租人 继续支付租金 的,人民法院应予 支持 。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。

第八条 出租人转让 其在融资租赁合同项下的部分或者全部权利, 受让方 以此为由 请求解除或者变更 融资租赁合同的,人民法院不予支持。

第九条  承租人或者租赁物的实际使用人,未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权, 第三人 依据物权法第一百零六条的规定 取得租赁物的所有权 或者其他物权,出租人主张第三人物权权利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的 除外

(一)出租人已在租赁物的 显著位置作出标识 ,第三人在与承租人交易时 知道或者应当知道该物为租赁物 的;

(二)出租人授权承租人将租赁物 抵押给出租人 并在登记机关依法 办理抵押权登记的

(三)第三人与承租人交易时,未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁 交易查询 的;

(四)出租人 有证据证明第三人知道 或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。

第十条  当事人约定租赁期间 届满后租赁物归出租人 的,因租赁物毁损、灭失或者附合、混同于他物导致承租人不能返还,出租人要求其给予合理补偿的,人民法院应予支持。

三、合同的解除

第十一条  有下列情形之一,出租人或者承租人 请求解除 融资租赁合同的,人民法院应予支持:

(一)出租人与出卖人订立的 买卖合同 解除、被确认无效或者被撤销 ,且双方未能重新订立买卖合同的;

(二)租赁物因 不可归责于双方的原因 意外毁损、灭失,且不能修复或者确定替代物的;

(三)因 出卖人的原因 致使融资租赁合同的目的不能实现的。

第十二条  有下列情形之一, 出租人请求 解除融资租赁合同的,人民法院应予 支持

(一)承租人 未经出租人同意 ,将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式 处分租赁物 的;

(二)承租人未按照合同 约定的期限和数额支付租金 ,符合合同约定的解除条件,经出租人 催告后 在合理期限内仍不支付的;

(三)合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定,但承租人欠付租金达到 两期以上 ,或者数额达到 全部租金百分之十五以上 ,经出租人 催告后 在合理期限内仍不支付的;

(四)承租人违反合同约定,致使合同目的不能实现的其他情形。

第十三条  因 出租人的原因 致使承租人无法占有、使用租赁物,承租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予支持。

第十四条  当事人在一审诉讼中 仅请求解除 融资租赁合同,未对租赁物的归属及损失赔偿提出主张的,人民法院可以向当事人进行 释明

第十五条  融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因而解除,出租人要求承租人按照租赁物 折旧情况 给予 补偿 的,人民法院应予支持。

第十六条  融资租赁合同 因买卖合同 解除、被确认无效或者被撤销而解除,出租人根据融资租赁合同约定,或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明,但出卖人及租赁物系 由承租人选择 为由,主张承租人 赔偿 相应损失的,人民法院应予 支持

出租人的损失已经在买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的,应当免除承租人相应的赔偿责任。

四、违约责任

第十七条 出租人 有下列情形之一,影响承租人对租赁物的占有和使用,承租人依照合同法第二百四十五条的规定,要求出租人赔偿相应损失的,人民法院应予支持:

(一) 无正当理由收回 租赁物;

(二)无正当理由 妨碍、干扰 承租人对租赁物的占有和使用;

(三)因出租人的原因导致 第三人对租赁物主张 权利;

(四) 不当影响 承租人对租赁物占有、使用的其他情形。

第十八条  出租人有下列情形之一,导致承租人对出卖人索赔逾期或者索赔失败,承租人要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支持:

(一) 明知 租赁物有 质量瑕疵 而不告知承租人的;

(二)承租人行使索赔权时, 未及时提供必要 协助的;

(三) 怠于 行使融资租赁合同中约定的 只能由出租人行使对出卖人 的索赔权的;

(四) 怠于 行使 买卖合同 中约定的 只能 由出租人行使对出卖人的索赔权的。

第十九条 租赁物不符合 融资租赁合同的约定且出租人实施了下列行为之一,承租人依照合同法第二百四十一条、第二百四十四条的规定,要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支持:

(一)出租人在承租人选择出卖人、租赁物时,对租赁物的 选定 起决定作用 的;

(二)出租人干预或者要求承租人 按照出租人意愿选择 出卖人或者租赁物的;

(三)出租人 擅自变更 承租人 已经选定的 出卖人或者租赁物的。

承租人主张其系依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,对上述事实承担 举证责任

第二十条  承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务,出租人按照融资租赁 合同的约定 要求承租人支付 逾期利息 、相应 违约金 的,人民法院应予 支持

第二十一条  出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的,人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定 作出选择

出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金,人民法院 判决后 承租人未予履行,出租人 再行起诉 请求解除融资租赁合同、收回租赁物的,人民法院应予 受理

第二十二条  出租人依照本解释第十二条的规定 请求解除 融资租赁合同,同时请求 收回 租赁物并 赔偿 损失的,人民法院应予支持。

前款规定的损失 赔偿范围 为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的 差额 。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的 残值

第二十三条  诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的,人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值;融资租赁合同未约定或者约定不明的,可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。

承租人或者出租人认为依前款确定的价值 严重偏离 租赁物实际价值的,可以请求人民法院委托有资质的机构 评估或者拍卖 确定。

五、其他规定

第二十四条  出卖人与买受人因买卖合同发生纠纷,或者出租人与承租人因融资租赁合同发生纠纷,当事人 仅对其中一个 合同关系提起诉讼,人民法院经审查后认为另一合同关系的当事人与案件处理结果 有法律上的利害关系的 ,可以通知其作为第三人参加诉讼。

承租人与租赁物的实际使用人不一致,融资租赁合同当事人未对租赁物的实际使用人提起诉讼,人民法院经审查后认为租赁物的 实际使用人 与案件处理结果有法律上的利害关系的,可以通知其作为第三人参加诉讼。

承租人基于买卖合同和融资租赁合同 直接向出卖人 主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的,人民法院 应通知出租人 作为第三人参加诉讼。

第二十五条  当事人因融资租赁合同 租金欠付争议 向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年,自租赁期限届满之日起计算。

第二十六条  本解释自2014年3月1日起施行。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》(法发〔1996〕19号)同时废止。

本解释施行后 尚未终审的 融资租赁合同纠纷案件,适用本解释;本解释施行前已经终审,当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的,不适用本解释。

新知图谱, 最全整理 | 最高法院关于融资租赁纠纷的解释(附相关内容问答)

记者问 :在融资租赁行业高度发展的过程中,租赁物的范围、租赁的形式不断拓展,由此也产生了对一些融资租赁合同的性质和效力的争议。比如,有的合同被认定为 借款合同 ,有的融资租赁公司开展的业务被认为是 影子银行业务 ,还有不少融资租赁交易采取了售后回租的形式,存在是属于抵押借款合同还是融资租赁合同的争议。司法解释对此问题持何态度?

负责人答 :融资租赁是 与实体经济联系最为密切 的金融交易形式。在支持工业企业设备更新、促进农业经济的规模化、推动航运业发展以及解决小微企业融资难等方面均发挥了不可替代的重要作用。

客观地说,在我国融资租赁行业获得高速发展的同时,一些融资租赁公司所从事的融资租赁业务也存在 不够规范 的问题,比如,有的合同虽然名为融资租赁合同,但实际上并无真实的租赁物,从当事人的权利义务约定上看, 仅有资金的借贷,而无租赁物的占用、使用 。有的虽有租赁物,但租赁物的价值与租金构成并无直接关联或差异过大,合同中 约定的租金 体现的不是租赁物的购买价值及出租人的成本利润,而是承租人 占用资金的利息成本。

就这些合同的性质问题,各界存有不同认识。司法解释第一条对此作出了明确规定:人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的情形,人民法院按其实际构成的法律关系处理。由此可以看出,司法解释严格坚持融资租赁交易所具有的 融资与融物相结合 的特征, 不认可仅有资金空转的 “融资租赁合同”,以促进金融与实业的结合,规范和引导融资租赁业务及行业的健康发展。

对融资租赁行业实践中广泛存在的 售后回租 交易问题,确实存在合同性质是属于抵押贷款合同还是融资租赁合同的争议。考虑到售后回租交易有利于市场主体盘活资产、引导资金服务实体经济,相关监管部门的规章对此类交易形式也已明确认可,且 承租人与出卖人相重合 不违反 合同法第二百三十七条有关融资租赁合同构成要件的规定,司法解释对售后回租合同的融资租赁合同性质予以了认可。但如果出租人与承租人签订了售后回租合同,但实际并无租赁物,或者租赁物 低值高估 ,以融资租赁之名,行借款、贷款之实,人民法院仍应按照其实际构成的借款合同关系处理。

记者问 :实务中,基于部分租赁物的特殊性,有关政府部门就 特定租赁物 经营许可 作出了资质限制。

对融资租赁合同中的出租人即租赁公司是否需要取得特定租赁物的经营许可以及未取得此类许可所签订的融资租赁合同是否有效,均存在不同认识。请问司法解释对此是如何规定的?

负责人答 :对于特定的租赁物,比如医疗器械设备,因涉及到人民的生命健康安全,有关行政部门就其经营许可作出限制是非常必要的。

与此同时,也应当看到,融资租赁交易有其特殊性,即出租人在融资租赁交易中主要 承担资金融通的功能 ,其购买租赁物的目的系提供给承租人使用,而非将租赁物作为其自身从事生产经营活动的工具。因此,从融资租赁交易的本质来看,要求出租人具备特定租赁物的经营许可并无必要。从承租人的角度来看,减少对出租人具备此类经营许可的限制,也有利于承租人获得更多的资金支持。基于上述原因,我们在司法解释中对此作出了相应的规定,即根据法律、行政法规的规定,承租人对租赁物的经营使用应当取得行政许可的,人民法院 不应仅以出租人未取得行政许可 为由认定融资租赁合同无效。

记者问 :融资租赁交易通常涉及买卖和融资租赁两个合同及出租人、承租人、出卖人三方主体,但《合同法》融资租赁合同章对有关融资租赁合同与买卖合同的衔接问题规定不明确。司法解释对此是否作出了相应的规定?

负责人答 : 典型的 融资租赁交易包括三方当事人和两个合同,即出租人与承租人之间的 融资租赁合同 和出租人与出卖人之间的 买卖合同

但根据合同法的规定,融资租赁合同仅指出租人与承租人之间的融资租赁合同,而未囊括出租人与出卖人之间的买卖合同,由此产生融资租赁交易中因买卖合同中产生的诉争及损失是否可以通过融资租赁合同予以救济,以及如何救济的问题。而买卖合同与融资租赁合同的效力的关系、解除的关系,因涉及两个合同,也无法在合同法的融资租赁合同章中找到明确的法律依据,成为困扰司法实践的一个重要问题。

司法解释从不同角度对此问题作出了规定。比如,根据司法解释第五条第一款有关 承租人拒绝受领租赁物 的规定,出卖人违反合同约定的向承租人交付标的物义务,承租人因租赁物严重不符合约定或出卖人未在约定的交付期间或者合理期间内交付租赁物,经承租人或者出租人催告,在催告期满后仍未交付的,承租人享有拒绝受领租赁物的权利。

在融资租赁交易中,买卖合同系为融资租赁合同而订立, 融资租赁合同是买卖合同订立的前提 ,因此,买卖合同与融资租赁合同的效力、履行与解除必然影响到另一个合同。现行合同法融资租赁合同章系基于融资租赁合同所作出的规定,融资租赁交易中的涉及买卖合同的诉争应当依据合同法买卖合同章及买卖合同司法解释的规定予以解决,但涉及买卖合同与融资租赁合同之间的 牵连关系 的问题,现行法律规定不明。

司法解释对此从三个方面做了积极的探索。

一是规定因买卖合同导致融资租赁合同目的无法实现的,可解除融资租赁合同。如根据司法解释第十一条的规定,在出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销,且未能重新订立买卖合同的,或因出卖人的原因 致使融资租赁合同的目的不能实现的 ,出租人与承租人 均可解除 融资租赁合同。

二是就合同解除后的 损失赔偿 问题做了进一步明确。根据司法解释第十六条的规定,融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除,出租人根据融资租赁合同的约定,或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明,但出卖人及租赁物系由承租人选择为由,主张承租人赔偿相应损失的,人民法院应予支持。该条第二款同时规定,出租人的损失已经在买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的,应当免除承租人相应的赔偿责任。

三是就 承租人向出卖人索赔 的问题予以了进一步明确。司法解释第二十四条第三款规定,承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖人主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的,人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼。此项规定以同时将两个合同及两个合同的连接点出租人均纳入到审判程序为前提,从诉讼程序上对承租人的索赔权予以了间接的认可,这不仅符合融资租赁合同中承租人享有索赔权的基本法理及立法惯例,也有效解决了买卖合同与融资租赁合同的权利义务衔接问题,有利于在一个诉讼程序中全面解决两个合同和三方当事人之间的责任承担问题,既减少了诉累,也更符合融资租赁合同中出租人承担融资功能的本质。

记者问 :融资租赁行业普遍反映,由于租赁物为承租人所占用使用,故经常出现承租人对外转让、抵押租赁物的情形。现行法律未就融资租赁合同中的 租赁物登记问题 作出明确规定,给出租人的物权保障带来较大风险。请问,司法解释就此问题是否作出了规定?

负责人答 :您所说的问题客观确实存在。我们在司法解释制定过程中,也注意到了这一点。但租赁物的登记机关及登记效力 应当由法律作出规定 ,而不应由司法解释作出规定。

在租赁期间,出租人享有租赁物的所有权,但租赁物实际为承租人所占用使用,因此,承租人对外转让、抵押租赁物以 再融资的风险 始终客观存在。对有明确登记机关的飞机、轮船、企业厂房等租赁物,因租赁物的所有权以登记为公示方式,故承租人占有使用租赁物,并不影响租赁物所有权在法律上的归属。但对大量没有所有权登记机关的机械设备及其他无所有权登记机关的动产而言, 占有 为所有权的主要公示方式,在承租人对外转让租赁物时,受让人可以 根据善意取得制度取得租赁物的所有权 ,但对出租人而言,其租金债权的物权保障消失殆尽。

在立法未就租赁物的登记机关作出明确规定的前提下,实践中, 出租人 不得不采取各种各样的措施来保护其对租赁物的所有权。如,有的出租人在租赁物的显著位置作出标识,显示租赁物的所有权归属及租赁属性,有的出租人在租赁物有明确的抵押登记机关的前提下,通过授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关办理抵押权登记,以避免租赁物被承租人对外转让、抵押的风险。但此类行为能否产生对抗善意第三人的法律后果,仍属不确定状态。有鉴于此,相关部门也对融资租赁登记查询工作开始了实践探索。

司法解释第九条对出租人的物权保护问题给予了积极的回应。根据该条规定,承租人或者租赁物的实际使用人未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权,第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权,出租人主张第三人物权权利不成立的,人民法院不予支持,但有四种 例外情形

一是出租人已在租赁物的 显著位置作出标识 ,第三人与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的;

二是出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关 办理抵押权登记 的;

三是第三人与承租人交易时未按照行业或地区主管部门的要求在相应机构进行 融资租赁交易查询 的;

四是 出租人有证据证明第三人知道 或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。

该条规定从第三人取得租赁物的所有权或者他物权 是否构成善意 的事实认定角度,将实务中出租人广泛采用的并且符合现行法律规定的所有权保护措施予以认可,将有利于加强出租人对租赁物的物权保障,并引导和促进融资租赁行业整体的健康发展。

记者问 :在融资租赁合同纠纷中,最常见的是承租人违约,未能按期支付租金。对此,出租人多在主张收回租赁物的同时,要求承租人赔偿全部未付租金。也有观点认为,出租人只能选择要求收回租赁物或者承租人支付全部未付租金,而不能同时主张。司法解释对此问题是如何规定的?

负责人答 :根据合同法第二百四十八条的规定,承租人违约,出租人可以要求 支付全部租金 ;也可以解除合同, 收回租赁物 。但出租人 是否可以同时要求 支付全部租金和收回租赁物,存有不同认识。

从法理上看,支付全部租金的诉讼请求实际上是要求继续履行合同,仅是要求租金加速到期;而收回租赁物的诉讼请求实际上是要求解除合同,故这两项请求在本质上是相矛盾的。因此, 出租人只能择一行使 。司法解释第二十一条第一款对此予以明确:出租人同时提出上述两项诉请的,人民法院应告知其作出选择。

对出租人请求承租人支付全部租金但未能最终实现时如何进行救济的问题,实务中也有不同认识。一种观点认为出租人可以直接请求就租赁物进行强制执行,以执行所得清偿租金债权。另有观点认为,按照一事不再理的原则,出租人不能再诉请解除合同、收回租赁物。我们认为,从法理上看,前后两诉的诉请并不相同,故此种情形并 不构成一事不再理 。司法解释第二十一条第二款对此予以明确:出租人诉请全部租金未予清偿后,出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的,人民法院应予受理。

如出租人选择解除合同,收回租赁物,能否就损失未获补偿的部分要求承租人赔偿?司法解释第二十二条对此予以明确,即出租人可以在收回租赁物的同时,要求承租人赔偿损失。应予注意的是,租赁物价值与租金存在对应关系,故在出租人选择收回租赁物的前提下,租赁物价值相对应的那部分损失额 应当从损失赔偿额中扣除 ,以免导致出租人双重受偿和承租人双重赔偿的不公。

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