律师随笔——作为公司小股东,被大股东滥用权力欺负了,怎么办?

北京群益律师事务所 2019/09/26 11:21

新知图谱, 律师随笔——作为公司小股东,被大股东滥用权力欺负了,怎么办?

基本案情

A公司成立于2016年1月,股东为甲、乙、丙。 根据公司章程: 三个股东出资比例、表决权比例及分红权比例均分别为70%、15%和15%。

2018年5月5日,A公司按章程规定通知了全部股东于5月21日召开股东会。 甲、乙、丙均如期参会,并形成如下修改公司章程的股东会决议: 根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定及各股东表现,甲、乙、丙分红权比例即日起修改为75%、20%和5%。

甲和乙在股东会决议上签字,丙因不同意该决议内容而拒绝签字。

丙于2018年6月1日将A公司诉至法院,请求确认A公司2018年5月21日作出的《A公司关于修改公司章程的股东会决议》无效。

被告认为: 根据《公司法》第四十三条规定: “股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”,本案中,甲和乙表决权合计高达85%,且均在股东会决议上签字表示同意。 因此,股东会决议完全符合法律规定,当然有效。

法院判决:

A公司2018年5月21日作出的《A公司关于修改公司章程的股东会决议》无效。

律师分析

根据《中华人民共和国民法通则》关于民事法律行为应当具备的条件的规定,当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。 违反法律或者社会公共利益的无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定: “公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照公司法行使职权。 本案中,A公司作为依法设立的有限责任公司,其设立、变更、终止等事项均应受公司章程及我国法律、行政法规的调整与规范,股东会的决议内容亦应是公司各股东的真实意思表示。

本案中,A公司成立时全体股东形成的有效的公司章程,对三个股东的分红权比例进行了约定,即甲、乙、丙分红权比例分比为70%、15%和15%。 该条款的确定,也是甲、乙、丙成立A公司的共同合意。

2018年5月21日,A公司召开股东会,以少数服从多数的原则形成《A公司关于修改公司章程的股东会决议》,将丙的分红权比例从最初的15%降至5%,违反了《公司法》第二十条规定的“股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司责任损害公司债权人的利益”实质要件。

因此,丙请求确认A公司2018年5月21日关于《A公司关于修改公司章程的股东会决议》无效的请求,符合法律规定,应予支持。

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陈明律师

个人简介:

陈明律师,北京群益律师事务所专职律师、北京市律师协会会员,常年为公司提供法律服务,出具了大量的合同审核、法律意见、法律风险分析等文件,并代理了各类民商事案件。执业过程中凭借扎实的法学理论功底和丰富的司法实践经验,秉持“崇德、明法、诚信、高效”的执业理念,从维护当事人的合法权益出发,恪守律师职业道德,并以良好的律师形象、高度的敬业精神,为客户提供优良的法律服务。

擅长领域:

陈明律师的执业领域涵盖了合同纠纷、婚姻家庭纠纷、继承纠纷、房产纠纷、劳动争议案件、建设工程施工合同、装饰装修合同纠纷等。

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