市场化债转股:交易模式及案例分析

资管律动 2019/05/17 15:57

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一、债转股的概念及特点

债转股是指金融资产管理公司通过收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权、债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系,并成为企业阶段性持股的股东,参与公司经营管理决策,在企业经济状况改善后,通过资产重组、上市、转让或企业回购形式退出项目的一项金融措施。

我国20世纪90年代推行的上一轮债转股偏向政策性,始于2016年的本轮债转股更加偏向市场化。

图表1:两轮债转股的特点对比

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本轮债转股与上轮债转股最大的不同是遵循市场化、法制化原则,强调市场配置与调节机制的功能,在债转股的债权范围、实施主体、资金来源、实施方式、项目退出等方面作出了较大的放宽。

图表2:本轮市场化债转股的政策变化

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从操作模式来看,结合本轮市场化债转股顶层文件政策要求以及落地的实际案例,已实施项目的“募、投、管、退”全流程呈现以下特征:

  • 资金募集:为扩大资金来源,本轮债转股以吸纳社会资本为主,参与资金包括保险资管、养老金、券商资管、银行理财等

  • 入股投资:顶层设计规定银行不得直接将债权转为股权,持股/实施机构主要面向资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司、或银行子公司。目前落地的案例中,以银行主导为主,参与方式包括银行设立全资资产管理子公司或者借助外部基金投资等,基金的年限一般较长。

  • 运营管理:从目前落地案例来看,转股后金融机构成为企业股东,并不追求控股权,但会参与管理。为了提高投资回报率,金融机构以实质性改善其经营状况为出发点,优化企业治理结构和管理水平。

  • 退出机制:目前中国资本市场较上一轮债转股时更为发达,因此股权以二级市场退出为主。对于已上市公司,股权通过转让退出;对非上市公司,可通过企业上市或装入上市公司,或利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易等方式转让退出;若企业未能达到上市或业绩要求,则通常以企业回购或基金份额转让退出

图表3:本轮市场化债转股的流程特点

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    本轮债转股基于积极的财政政策和稳健的货币政策取向,以积极稳妥降低企业杠杆率、助推供给侧结构性改革、助推国有企业改革深化、助推经济转型升级和优化布局等为主要目的,为经济长期持续健康发展夯实基础。债转股的实施,有利于企业债务负担下降,改善短期流动性,减少利息支出,有助于提升盈利能力和产业结构转型升级,改善公司治理。

 

二、债转股的操作模式

(一)按实施机构不同分类

根据债转股实施机构不同,可以将其分为三种运作模式:

1)银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权

2)银行将其对企业的债权,主要是不良债权打包出售给第三方(如金融资产管理公司),债权随之转移给第三方,再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权;第三方实施机构可以是金融资产管理公司,也可以是保险资管、国有资本投资运营公司等。

3)银行成立子公司,由子公司承接债权并转化为对企业股权

图表4:按实施机构划分的三种债转股运作模式

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根据本轮债转股《指导意见》,除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权,再由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现债转股。因此,本轮债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。以第三方实施机构主导,本轮债转股可大致分为银行主导式和其他金融机构主导式两类,前者银行可以通过设立附属资产管理类公司或借助外部基金模式参与开展市场化债转股,后者通过包括金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构

(二)按处置债权和转股的先后顺序

按处置债权和转股的先后顺序,债转股的实施模式大致可以分为收债转股、发股还债两类。收债转股简单说是先承接债权再将债权转为股权;发股还债是先入股后还债。

(1)收债转股模式

所谓“收债转股”模式是指先承接债权再将债权转为股权。上一轮政策性债转股采用的是典型的“收债转股”模式。财政部出资成立的四大资产管理公司对口承接四家国有大型商业银行的不良贷款,针对尚不需要破产清算的债务企业,资产管理公司对其实施债转股,即以股抵债。从目前签约和落地的市场化债转股方案来看,“收债转股”不是本轮债转股的主流模式。

图表5:收债转股模式交易结构图

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2)发股还债模式

所谓“发股还债”模式是指债转股实施机构先以股权投资的形式给高负债企业增资扩股,企业再以该笔注资偿还银行债务。其中比较有代表性的是并表基金模式,即由债转股实施主体、负债企业和社会资金三方共同发起设立基金,并以有限合伙的形式入股企业。通过合伙协议将基金并入少数股东权益,用于偿还债务,降低企业资产负债率。

图表6:发股还债(并表基金)模式交易结构图

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从本轮市场化债转股方案来看,“发股还债”模式已成为主流。

图表7:“基金模式”的主要优点

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三、债转股的实施主体

图表8:市场化债转股的不同实施机构

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1.除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现;

2.实施机构包括金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股;

3.国务院也支持银行充分利用现有符合条件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股;

4.实施机构可以引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力。

 

四、债转股的对象企业

图表9:债转股对象企业的选择标准

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 1.基本条件

发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排;主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。

 2.正面清单

 监管层鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括:因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业

 3.负面清单

 禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。债转股企业范围限定在实体经济部门,金融企业不得实施债转股

五、债转股的标的债权

 1.转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,可以适当考虑其他类型银行债权(如非标债权)和非银行金融机构债权,包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等,但不包括民间借贷形成的债权理论上讲,银行持有的债券可以参与债转股;但如果该只债券还涉及其他持有人,则转股的可操作性非常低。

 2.监管层鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股(预计这将是本轮市场化债转股的主要形式)。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。

 3.允许实施机构受让各种质量分级类型债权,包括正常类、关注类、不良类贷款。

 

六、债转股的定价方式

 1.银行应按照公允价值向实施机构转让贷款,因转让形成的折价损失可按规定核销。

 2.经批准允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格,允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格

 3.允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股。

 

七、债转股的资金来源

 1.资本金

 金融资产投资公司注册资本应为一次性实缴货币资本,不低于100亿元人民币或等值货币。来源可以是主发起商业银行、其它商业银行、其它法人机构,鼓励吸收社会资本进入。

 2.金融债券

 金融资产投资公司可申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券。募集来的资金主要用于流动性管理和收购银行债权,可不限于交叉实施,也可收债权人银行的债权。金融资产投资公司发行金融债券,不必专项用于债转股

 3.社会资本

 对五大国有大型商业银行和十二家股份制商业银行定向降准0.5%,释放资金5000亿元,同时撬动相同规模的社会资金参与。

 4.债券回购、同业拆借、同业借款等

 5.发行专项债券(发改委)

向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送项目基本信息后,向发改委申报发行。在发改委核准债券前,应完成市场化债转股合同签订并正式生效。发行额不超过债转股项目合同约定股权金额的70%,发行人可利用不超过发债规模的40%的债券资金补充营运资金。对于有约定退出时间的债转股项目,债券期限原则上与债转股项目实施期限一致。原则上应以转股股权作为抵押担保,债项AAA的可不提供。鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持。

 

八、债转股的退出机制

退出方式一般有回购、转让、上市、股权基金化等模式。

1.回购

股权回购是指由债转股企业利用留存收益等资金赎回资产管理公司股权。股权回购的主体是债转股原企业,股权回购的资金由企业自筹,股权回购的价格可以考虑两种方式:1)在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定,通常应以年利率表述;2)协议中明确以回购到期日等额股权的净资产价值作回购价。

2.转让

股权转让是资产管理公司将持有的股权转让给其他投资者。在股权转让方式上,因债转股企业的公司不同而有所不同。

3.上市

股权上市是债转股企业债转股后,企业资产负债率下降,资产负债结构调整,或通过资产重组后建立现代企业制度,成立股份公司并符合上市条件而公开上市。当然较多的做法是转让给PE机构后,通过兼并重组完成上市退出

4.股权基金化

由资产管理公司作为主发起人,联合其他机构投资者共同作为发起人,设立企业重组基金。投资者购买基金后,可以获得相应比例的股权,按所持股份获取股息红利,另外还可以按基金单位分得基金投资回报收益。股权基金化也是一种金融创新,资产管理公司一方面筹到资金;另一方面将股权转化为基金让渡给投资者,股权变现。

 

九、债转股的案例分析

(一)传统模式:企业自救模式债务重

在顶层设计出台前,本轮债转股更多以市场化债务重组的模式展开,基本上是企业在遭遇流动性紧张和债务压力时的一种自救行为,由债权债务双方协商决定,通过以股抵债、定向增发等行为偿还债务,债务重组完成后企业债权人变更为股东,典型案例如长航凤凰、华荣能源等。

  • 案例一:长航凤凰

图表10:以股抵债、破产重整——长航凤凰债转股

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    债权转股权。2014年2月25日,长航凤凰披露重整计划,普通债权以债权人为单位,20万元及以下债权获得全额现金清偿;超过20万元债权每100元转4.6股股票,以转股前停牌价2.53元每股计算,清偿比例约为11.64%。

资本公积转增股票改善公司经营。同时,公司运用资本公积金转增股票,每10股转增5股,共转增3.37亿股,不分配给股东,主要用于偿债和改善公司经营。

  • 案例二:华荣能源

图表11:定向增发、抵消债务——华荣能源

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向债权人定向增发股票抵债。2016年3月8日,华荣能源宣布向债权人发行171亿股股票,其中向22家债权银行发行141亿股,向1000家供应商债权人发行30亿股,以抵消171亿元债务。公司向其最大债权方——中国银行(债务总额63.1亿)发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。

从定价上来看,债权人定增发行价根据假设股份合并已生效的紧接着最后交易日前最后十个交易日每日收市价的平均市价给出,设定为1.2港元每股。但实际合并后,华荣能源股价均价仅为0.81港元每股,以此计算的实际清偿比例为66.5%。

(二)银行主导式债转股

目前落地案例中以银行全资资产管理公司/子公司或成立外部基金操作为主。从银行的角度看,操作模式大致分为以下两类:

1、全资子公司模式

图表12:“借助全资资产管理公司或子公司”模式

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2016年10月债转股方案正式落地后,五大行陆续成立旗下全资资产管理子公司(农银资管、工银资管、建信资管、中银资管和交银资管)以统筹管理债转股业务。由于资管子公司具有投资功能,银行可以通过全资控股子公司实施债转股操作,从而间接持有企业股票。

从操作流程上来看,主要分为四个阶段:

  • 债权转移:银行将贷款资产转让给子公司,子公司支付相应对价;

  • 债股转换:子公司将购买贷款的对价按照相应价格比例转换成公司股票;

  • 主动管理:子公司成为债转股企业股东,参与企业运营管理;

  • 股权退出:通过二级市场上市挂牌或企业回购股权等方式退出。

2、借助外部基金模式

图表13:“借助外部基金”模式

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外部基金模式缓解银行资金压力,同时可获得股息/分红。目前落地案例中,借助外部基金模式应用最为广泛。银行利用基金、信托等平台,吸收社会资金,分散银行风险,相较于子公司模式拥有更低的资本成本,通过间接持有企业股权,银行及投资人资金或类似资管计划作为LP将获得股息和分红,持续分享超额收益。

从操作流程上来看,主要分为五个阶段:

  • 设立SPV:以GP-LP模式成立基金主体;

  • 债权转移:用基金募集的资金支付债权收购对价,置换银行贷款;

  • 债股转换:基金将购买债权的对价按照相应比例转换成公司股票;

  • 主动管理:基金成为企业股东,参与运营管理;

  • 基金退出:通常通过二级市场上市挂牌或股权转让退出,若企业承诺业绩未达预期,则由企业远期回购股权等方式退出。

  • 案例三:云锡集团

图表14:云锡控股债转股操作模式

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2016年8月,云锡集团与建行签订的债转股框架协议,是首例地方国企市场化债转股项目。框架协议约定债转股资金总额100亿元,资金用途主要为债务置换,预期收益率在5%-15%,期限为5年,不承诺刚性兑付。协议签订时,云锡集团负债余额约350亿元,资产负债率83%,高于行业平均55%,本次债转股目标降低资产负债率至65%以内。

该债转股项目的主要元素和结构如下:

  • 实施主体:建行与云锡集团成立基金,基金管理人来自建信信托

  • 债转股范围:银行正常类贷款(非建行贷款。债权转换成的股权,对应的不一定是原负债单位,而是集团旗下的优质板块和资产。项目分两期落地,每期50亿,包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目。建行对云锡集团总贷款在50亿元以下,占云锡总负债近10%。建行的该债转股方案不涉及本行贷款,而是其他银行贷款。

  • 从资金来源来看,据协议建行方面将申请设立新机构,采用基金模式动员社会资金。其中建设银行出资很小,主要来源为社会资金,包括保险资管机构、建行养老金子公司养老金、全国社保、信达AMC资管子公司、私人银行理财产品等。基金LP预期收益率5-15%,强调不刚性兑付。

  • 从债权定价来看建设银行将以1:1的企业账面价值承接债务;股权定价将参考第三方评估机构、具体的二级市场价格等因素决定。股权投资的标的,是相对有发展潜力的板块,主要是云锡集团二级或三级子公司。如果股权投资的标的资产属于非上市公司,会按照评估后的公允市场价值来确定入股价格;如果是上市公司(锡业股份、贵研铂业)的资产,则参照二级市场的价格进行定价。

  • 从持股投资来看,首期三个项目之一为增资华联锌铟。双方增资条件为华联锌铟需完成金石坡采矿权及铜街-曼家寨采矿权的勘探,并完成金石坡锡矿60万吨采矿扩建工程可行性报告。建行通过基金向华联锌铟增资并取得其不超过15%股权。华联锌铟为云锡控股旗下最优质的资产之一,锌锡资源非常丰富,具有盈利高增长的预期。

  • 从运营管理来看,建设银行占云锡集团董事席位,拥有投票权,在投资经营层面将作为积极股东参与管理。

  • 从退出机制来看,主要通过市场化方式进行,将云锡集团未上市部分装入两家上市子公司实现退出。若管理层业绩不达承诺预期(据协议华联锌铟承诺加快采矿工程扩建,主要生产经营技术指标稳定,并保证退出前年均10%现金分红),则通过远期回购协议,由云锡集团对股权进行回购。

  • 案例四:山东能源

图表15:山东能源债转股操作模式

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2016年11月14日,建设银行、山东省国资委、山东能源集团共同签署了市场化债转股框架合作协议,协议规模210亿元,是山东省首单,也是全国煤炭业首单债转股项目

  • 从资金来源来看,由建设银行引入外部资金,牵头设立三只产业基金,分别为150亿元“山东能源集团转型发展基金”、30亿元“医疗并购重组基金”和30亿元“资本结构优化基金(Pre-IPO/PE)”,三只基金将分阶段、分别组织实施。

  • 从持股投资来看,产业基金将投资山东能源集团控股子公司股权、债权资产,用以归还山东能源银行贷款等有息负债,其中入股企业分别是山东能源旗下的新汶、淄博、临沂和枣庄等四家矿业公司,入股比例不一,基本在10%-20%之间。

  • 从运营管理来看,债转股基金投资年收益率5.3%,建行获得稳定利息回报。

  • 从退出机制来看,在债转股基金到期前,若山东能源集团根据规划完成上市,则能源集团转型发展基金在二级市场退出;若未能上市,则通过设定条件由山东能源集团负责回购或通过基金份额转让实现产品退出。

  • 案例五:武钢集团

图表16:武钢集团债转股操作模式

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2016年8月18日,武钢集团与建设银行签订去杠杆业务合作框架协议,将通过设立转型发展基金的方式,降低集团资产负债率并促进集团转型升级。转型发展基金将分阶段设立,共计两支,总规模240亿元,预计降低武钢集团的杠杆率10个百分点。

2016年10月11日,由武钢集团与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展基金(合伙制)出资到位,基金规模120亿元,其中武钢集团出资20亿元,建行募集社会化资金100亿元,出资比例为1:5。基金由建行集团旗下的子公司建银国际(中国)有限公司和建信资本管理有限责任公司管理。筹集的资金将通过偿还武钢集团到期债务,直接投资武钢集团子公司股权等方式,帮助武钢集团降低杠杆率,同时降低融资成本。

  • 实施主体:武汉武钢转型发展基金。基金共两只,将分阶段设立,总规模240亿元,用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率,降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金(合伙制)由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是,建银国际与武钢下属基金公司做双GP,LP则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP的出资比例为1:5,武钢出资20亿元,建行出资100亿元。GP的出资比例约1:2,武钢为100万元,建行出49万元。建行采用“子公司设立基金”模式,这样一方面可以风险隔离,另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。

  • 债转股企业:高负债率的钢铁行业央企,也是上一轮债转股企业。截至16年上半年,武钢集团资产总额1724亿元,总负债为1272亿元,其中流动负债高达1067亿元,资产负债率为73.7%。预计通过基金降杠杆措施后,资产负债率降低约10个百分点至行业平均65%的负债率。集团旗下有上市公司武钢股份。

  • 资金来源自有资金与社会资金相结合,社会资金为主。武钢和建行出资比例为1:5,即武钢集团出资20亿,建行募集社会化资金100亿,通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。基金LP预期收益率5%,强调不刚性兑付。

  • 债转股范围:银行正常类贷款。转型发展基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权,也包括承接武钢集团到期债务,也就是说基金的用途之一是进行债转股,债转股的债权是银行贷款。

  • 定价:债权方面,基金以1:1的企业账面价值承接债务;股权方面,非上市公司的股权经过评估按市场价转股;上市公司的股权参照二级市场价格做安排。

  • 股权退出机制:预期二级市场为主,附带回购条款。武钢集团的债转股主要是通过股权基金化实现的,因此退出方式主要是投资的子公司未来上市或者装入主板的上市公司中,通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。此外,建行与武钢签订远期回购协议,双方约定,如果未来管理层业绩不达到预期,国企集团将对股权进行回购,建行方面由此退出。

(三)其他金融机构主导的债转股

  • 案例六:平煤股份

图表17:平煤股份债转股操作模式

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2017年4月24日,平煤股份公告表示,公司拟与兴业国际信托等共同发起设立平煤-兴业债转股基金,基金规模25亿元,主要围绕公司核心业务及所属产业,用于置换有息负债、补充营运资金等,预计将优化公司资本结构、降低融资成本。

  • 从资金来源来看,平煤-兴业债转股基金规模250,011万元人民币,其中兴业国际信托通过信托计划出资20亿元作为基金优先级有限合伙人,平煤股份出资5亿元为劣后级有限合伙人,福建兴银股权投资管理出资1万元作为普通合伙人GP1,平煤股份子公司上海星斗资产管理出资10万元,为普通合伙人GP2。

  • 从运营管理来,执行事务合伙人和基金管理人均为星斗资产管理,星斗资产管理和兴银股权投资管理均以兴业信托实缴出资总额为基数收取每年1‰管理费。

  • 从投资收益来看,公司每年应优先向兴业信托分配投资收益,具体计算公式=优先级有限合伙人实缴出资额*投资收益率(=委贷利率-合伙运营费率,最高不超过6.5%),平煤股份及普通合伙人GP1/GP2不参与投资收益分配。

  • 从退出机制来看,基金经营期限为七年,兴业信托投资期限为6年。此次债转股实质上是兴业信托募集资金对平煤股份委托贷款,名义上降低公司资产负债率。

此次债转股实质是新债置换旧债,即明股实债。由于上海星斗资产管理是基金最终控制方以及平煤股份子公司,因此该债转股基金最终可以并入平煤股份合并报表。具体来说,假设公司原资产负债率为D/A,债转股后平煤股份资产负债率变为(D-25亿)/(A-5亿),从而起到降杠杆的作用,并一定程度上降低融资成本。

  • 案例七:陕煤化

图表18:陕煤化债转股操作模式

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2016年12月28日,陕西金融资产管理股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司在西安签署市场化债转股合作框架协议,规模400亿元。首期增资100亿元,主要将对陕煤化集团全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司进行债转股,从而降低企业资产负债率,助推国企改革。陕煤债转股是首例地方AMC主导下的市场化债转股,首例城商行参与的债转股,且陕西金资是唯一发行过债转股专项债券的机构。

  • 从资金来源来看,据协议北京银行、陕煤化以及陕西金资将分别出资80亿、10亿、10亿合资首笔债转股资金,其中主要出资方北京银行以吸纳社会资金为主。

  • 从持股投资来看,首期债转股主要入股榆北煤业,是陕煤化全资子公司,主要承担小保当一、二号矿井和曹家滩矿井三对千万吨矿井群的建设任务,合计规划建设规模4300万吨/年,同时规划建设入洗能力4300万吨/年,规模较大。两家井田位于国家大型煤炭陕北基地榆神矿区规划区,属于新矿,因此是集团旗下优质资产。

  • 从运营管理来看,地方AMC陕西金资将设立基金管理公司进行管理。

  • 从退出机制来看,主要是通过将榆北煤业装入上市公司为主进行退出(目前陕煤化集团拥有上市平台陕西煤业),若未能上市,则通过集团回购或基金份额转让等方式作为安全垫实现退出。

 

十、债转股的市场情况

根据国家发改委相关数据显示,截至2018年7月31日,市场化债转股签约金额达到17,325亿元,资金到位3,516亿元,资金到位率20.29%,涉及资产负债率较高的115家具有发展前景的优质企业。

从公司属性分布来看,本轮实施债转股的企业以国有企业为主,其中地方国有企业占比最高,达78%,中央国有企业占比达21%。

从行业分布来看,债转股的签约行业中,主要集中在煤炭、钢铁和建筑行业,尤其是煤炭行业比重最大,此外建筑业、制造业、有色等行业签约较多。

从区域分布来看,以煤炭钢铁产业为主的地区实施债转股较为积极,包括山西、陕西、山东、甘肃等地。

从公司资质来看,本轮债转股的签约企业主体评级较高,86%是AA+以上评级,债务高企,但信用良好且再融资能力强。

从上市平台分布来看,签约企业集团大多有下属上市公司平台。

 近两年银行机构积极配合开展债转股。中国建设银行,中国农业银行,中国工商银行,中国银行,中国交通银行纷纷设立债转股实施机构,成立金融资产投资有限公司。其中最积极的为中国建设银行,截止2017年底,其债转股金额达5,897亿元。在本轮市场化债转股中,各大银行的债转股子公司的签约主体主要是国有企业。除五大行外,保险公司、城商行、金融资产管理公司等金融机构也陆续加入。

图表19:国有五大行设立的资产投资有限公司情况

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十一、债转股的政策梳理

 2016年7月,中共中央国务院发布《中共中央国务院深化投融资体制改革的意见》,明确提出了要开展金融机构以适当方式依法持有企业股权的试点,设立政府引导、市场化运作的产业投资基金,积极吸引社会资本参加。

 2016年8月,银监会发布《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务处置的若干意见》银监会发布意见支持AMC、地方资产管理公司,按照市场化、法治化的原则,开展债转股工作,关于债转股对象的表述是“钢铁煤炭骨干企业”。

 2016年10月《关于市场化银行债权转股权的指导意见》《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》双双出台,强调此次债转股市场化与法制化,政府不强制、不兜底。明确规定银行不得直接将债权转为股权。债转股公司的债权价格、转股价格由市场协商决定,相关资金政府不参与。银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。明确了债转股适用企业的正面清单和负面清单,严禁“僵尸企业”、恶意逃费债的企业参与债转股,不再使用多重审批制。

 2017年8月《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)出炉,对银行创设债转股子公司的相关问题公开征求意见。

 2018年1月,《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金,支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金,补充了债转股资金来源。允许上市公司、非上市公司发行权益类融资工具募集资金偿还债务,提高转股效率率,允许试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股,这种股息固定的类债券权益性资本工具可加快债转股实施,增加了债转股转换的方式。

 2018年6月,央行宣布定向降准释放约5000亿元支持市场化债转股项目并且银保监会共同发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》

 2018年8月,银保监会下发《关于市场化债转股股权风险权重的通知》,明确商业银行因市场化债转股持有的上市公司股权的风险权重为250%,持有非上市公司股权的风险权重为400%,进一步推进债转股进程。

图表20:市场化债转股相关政策措施

新知图谱, 市场化债转股:交易模式及案例分析

  图表21:发改委对市场化债转股实施中具体政策问题十条意见

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从政策具体规定看,不管是实施机构、对象企业、转股条件还是退出机制,市场化特征非常明显,充分发挥市场机制作用以及资本市场内生动力。

 

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