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财务尽职调查16个问答(收藏)

内部审计智库 | 致力于内部审计的研究与实践 2022/09/30 15:28

本文来自江苏省注协,版权归原作者所有,仅用于学习交流,如涉版权 敬请联系删除。

省注协于2022年8月12日组织了第一期 注册会计师行业专家网上答疑活动。本期答疑专家为是二期高端人才公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)柏荣甲和亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所郦云斌, 答疑主题为财务尽职调查、IPO审计相关问题。 以下为整理后的专家答疑汇总,仅供参考,专家答疑不能替代法律法规及执业准则的规定和要求;亦不能替代注册会计师职业判断。

问题1:财务尽职调查应从哪几方面着手?

财务尽职调查从整体框架方面讲,就是从企业的财务状况、经营业绩情况、企业现金流、企业或有事项这几个大的方面着手。

问题2:财务尽职调查与审计的法律责任有何区别,另外尽财务职调查中财务状况、经营业绩调查与审计报告的数据或者审计的方法有何区别?

财务尽职调查成果是一种咨询服务类报告,审计是鉴证类报告,后者报告具备法定责任,咨询类服务报告仅供参考,后者法律风险远大于前者。也就是说,财务尽职调查属于非鉴证服务,只对委托人负责,委托方是自愿的。而审计是积极保证的鉴证服务,对所有可能的报告使用者负责,委托方是被强制的。

财务尽职调查与审计程序方法相比,财务尽职调查更多的使用分析、访谈、询问、观察等程序,而审计除了上述,更多采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法。

问题3: 财务尽职调查 中发现会计差错或重大不符,是否只在报告中披露说明?

财务尽职调查中发现会计差错或重大不符,如果能够获取相关依据对差错进行调整,则可以进行相关模拟调整,披露调整前后的数据;如果无法获取相关依据对差错或者重大不符进行调整,则可以在报告中披露说明上述重大差错。

问题4: 财务尽职调查 是否有操作指南?

财务尽职调查并没有一个统一的操作指南,各所自已的操作指南一般属于商业秘密。可以参考证监会公告〔2022〕36号《保荐人尽职调查工作准则》。

问题5:补充 财务尽职调查 的情况下不可避免会引用其他 财务尽职调查 已发现的问题,对这部分内容的引用,要注意哪些事项?

对于引用其他财务尽职调查发现的问题,对这部分内容,不能机械照搬,要对这些内容向被调查方核实无误后再引用。

问题6:财务尽职调查关注到的 企业 风险如何 处理 ?是否测试内控、合规?

答: 财务尽职调查对于不同的单位,不同的行业,侧重点不一样。比如有些单位内控制度健全、合规执行,但由于行业发展导致经营面临巨大风险,这种情况,则企业更大的风险来自于经营风险、甚至企业经营的可持续性风险。

1.通过发现重大风险,对投资做风险提示。比如疑似关联资金占用,或虚构客户和业绩。或担保。

2.通过了解在手订单,结合评估思路做初步业绩预测,辅助对价。

3.了解投资人底层需求,充分讨论方案。

问题7: 财务尽职调查中 使用的访谈、询问、观察等程序,如何形成工作底稿,支撑我们得出的尽职调查结论?

答: 访谈和询问程序的实施和记录,原则上应该由两名以上人员共同完成,一名访谈、询问,另一个人记录,完成后,让被访谈者签字确认,作为财务尽职调查的底稿附件保存,在撰写尽职调查报告时,则根据访谈询问情况如实书写,形成报告。

财务尽职调查跟年报审计不一样,财务尽职调查更侧重于客户委托调查的目的,程序上更强调跟客户之间的沟通,很多风险往往通过跟客户前期的询问访谈,就会有所了解,没有审计程序那么固定。

问题8:一些投资目的的 财务尽职调查 ,委托方要求在 财务尽职调查 中对投资和对价作出分析与建议。请问这方面的关注点有哪些?

答: 对于这一类投资目的的财务尽职调查,着重要关注企业的组织架构及业务发展情况、运营情况、盈利模式,业绩表现。根据获取的历史数据对利润表概览性分析,分析收入的主要来源及驱动因素;获取相关期间重大费用及支出情况的财务数据,分析变化趋势。同时,对标行业内有公开信息的可比公司,分析主要经营指标。综合上述各种因素,对投资企业进行一个未来的预测性分析。

做投资项目的财务尽职调查,要求对投资和对价做出建议时一定要谨慎,事务所是有法律责任的,要注意:

1.相关数据材料的来源及真实性、可验证性。

2.要说明对价形成的假设条件和前提,尽量要回避。

3.要说明为实现对价或投资,提醒在以后投资协议要约束的事项。

4.要排除未来外部市场变化和内部管理,可能导致投资失败或对价降低的风险,要尽量全面的将形成投资对价的各种经营预测的假设条件描述充分,将未来可能存在的各种不确定性条件描述清楚,充分揭示风险,尽可能回避事务所的责任。

问题 9 : 财务尽职调查 项目的风险控制有什么需要注意的地方?

答: 从事财务尽职调查业务,我们都会按财税法一体化思路全风险管控角度来尽调,风险绝不仅财务一块,税务法律业务都要关注,比如固定资产到票情况,重大税款缴纳的风险;查股东资本要关注出资合规的法律风险和前期股权转让的对价对本次的影响;要关注其他关联主体对本次尽调主体项目的影响等。

问题10: 请介绍一下详式财务尽职调查报告的框架。

答: 一般性财务尽职调查基本框架如下:

1概述

2 公司基本情况

2.1 设立与发展历程

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

2.3 同业竞争与关联交易

2.4 业务发展目标

2.5 高管人员调查

2.6 风险因素及其他重要事项

3 业务与技术情况

3.1 行业及竞争概况

3.2 采购情况

3.3 生产情况

3.4 销售情况

3.5 技术及研发情况

4 财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

4.2 会计政策与会计估计

4.3 财务比率分析

4.4 与损益有关的项目

4.5 与资产状况有关的项目

4.6 现金流量

4.7 纳税情况

5 或有事项

5.1担保情况

5.2诉讼情况

6重大问题和潜在风险揭示

事实上我们根据委托调查目的不同,调查侧重点不同,财务尽职调查框架会有所不同。财务尽职调查更强

调客户的委托目的,围绕调查目的展开一系列工作。

问题11:如果我们对访谈内容的真实性、合理性产生疑虑,是否需要获取其他证据来消除这种疑虑,还是只需要根据访谈签字内容直接披露,然后在撰写报告中披露上述疑虑?

答: 如果我们对访谈内容的真实性、合理性产生疑虑,我们可以进一步追查,获取其他证据来消除这种疑虑;但是如果无法进一步获取证据,那我们就根据访谈签字内容直接披露,然后在撰写报告中披露上述疑虑,并且披露:我们进行追查程序但是由于条件受限,无法获取进一步证据来消除上疑虑。在这种情况下,报告使用者可以充分观注到风险点所在。

问题1 2 :请问撰写报告除了用Word,PowerPoint,还有哪些专业软件写出来版面比较专业?

答: 根据客户使用目的,之前同一份报告,我们既出过WORD版,有近200页,既穿插了EXCEL表格,也有各种统计分析图以及各种实例图片。同时客户需要向上级领导汇报展示,所以再把WORD内容进行调整,制作PPT版本,汇报展示的时候就比较直观明了。也就是说一份报告,根据客户需求,会提供各种不同的版面,关键还是看客户使用需求

问题13: 财务尽职调查 获取的未审财务报表数据需要先审计后出具报告再进行分析,还是直接就可以用来分析了?因为涉及到审计收费的问题,如出具审计报告后再分析写进 财务尽职调查 报告的话,工作量就比较大,一般怎么处理合适

如果企业有审计报告,那就用审计过的财务报表进行分析,但同时也要关注与未审报表的差异,关注重大调整数据的原因;如果未经审计,那可以就未经审计的财务报表进行分析,并不需要一定让企业提供审计报告。在财务尽职 调查报告中描述,获取的财务数据是经XX事务所审计,或者未经审计就可以了。

依据相关规定,事务所不能同时承接同一企业相同时段的财务报表审计业务和财务尽职调查业务。

问题14: 财务尽职调查 过程中,行业数据、同业竞争数据比较难取得,请问您在做业务时如何取数,或者有没有相关的数据平台?

行业数据一般可以从三个渠道取得:

1.事务所内部数据的收集和整理。

2.同行业上市公司公开披露的数据。

3.券商、投资机构和行业研究机构的研究报告。

问题15:公司因早期和高校合作公司名称有高校字段(如南大),上市前要变更名称删除字段吗?

IPO公司名称中包含高校名称的需取得高校的认可,签订相关合作协议,明确双方权责。如已停止合作,建议删除相关字段,后期很可能会涉及冒用高校名称类诉讼。具体的事项更多需要征询律师的意见。

问题16:请问新三板转板创新层精选层有哪些需要注意

的事项?

各板块分层有相应的财务和非财务指标,可对标检查。后续更多的是转板,需按照IPO财务核查要求进行准备。

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