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IPO案例:持股平台成员为实控人及其两名亲属,入股价格为1元/注册资本,发行人未对实际控制人及其亲属持股平台确认股份支付费用

金融界法律人 | 专注于金融领域法律服务 2022/09/30 15:28

来源:IPO上市实务

关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件之审核问询函回复

问题9.关于股份支付

申请文件显示,发行人分别于2019年和2020年确认对员工持股平台合肥恒平以及部分员工的股份支付费用,分别为3,201.08万元和3,760.00万元,合肥恒言的成员为实际控制人及其两名亲属,入股价格为1元/注册资本,发行人未对实际控制人及其亲属持股平台合肥恒言确认股份支付费用。

请发行人:

(1)说明合肥恒平各期内合伙人及所持份额变动情况,持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容;价款支付情况及资金来源,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排,是否设置了服务期条款或者上市前离职限制及回购股份等条款,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求,在招股说明书中补充披露相关信息。

(2)说明已确认股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异;结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等,说明发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

(3)结合中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的要求,说明向合肥恒言按照1元/注册资本增资是否属于需要按照股份支付处理的情形。

(4)说明入股员工的选定依据及在发行人的任职情况,是否存在离职人员或其他外部人员,是否存在外部人员持股,是否存在委托持股或其他未披露的利益安排;人员离职后的股份处理、股份锁定期情况。

请保荐人、发行人律师对问题(1)、(4)发表明确意见,请保荐人、申报会计师对问题(2)、(3)发表明确意见。

【回复】

一、说明合肥恒平各期内合伙人及所持份额变动情况,持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容;价款支付情况及资金来源,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排,是否设置了服务期条款或者上市前离职限制及回购股份等条款,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求,在招股说明书中补充披露相关信息

(一)说明合肥恒平各期内合伙人及所持份额变动情况,持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容

1、合肥恒平各期内合伙人及所持份额变动情况

合肥恒平于2019年12月设立。截至本问询回复出具日,合肥恒平合伙人及所持份额变动情况如下表:

单位:万元

序号 合伙人姓名 合伙人性质 2019年12月, 设立 2020年12月,增资 出资额 转让 目前出资情况
出资额 出资 比例 出资额 出资额 出资额 出资 比例
1 严德平 普通合伙人 284.00 59.23% - - 284.00 42.26%
2 张四化 有限合伙人 34.00 7.09% 22.50 - 56.50 8.41%
3 王春霞 有限合伙人 14.50 3.02% 40.00 - 54.50 8.11%
4 许建 有限合伙人 17.50 3.65% 25.00 - 42.50 6.32%
5 黄银 有限合伙人 15.50 3.23% 25.00

40.50 6.03%
6 严群 有限合伙人 30.00 6.26% - - 30.00 4.46%
7 严群霞 有限合伙人 30.00 6.26% - - 30.00 4.46%
8 严秀 有限合伙人 17.00 3.55% - - 17.00 2.53%
9 王芳 有限合伙人 12.00 2.50% 5.00 - 17.00 2.53%
10 陈凤 有限合伙人 10.00 2.09% 5.00 - 15.00 2.23%
11 陈波 有限合伙人 5.00 1.04% 5.00 - 10.00 1.49%
12 孙小宏 有限合伙人 5.00 1.04% 5.00 - 10.00 1.49%
13 娄素萍 有限合伙人 - - 10.00 - 10.00 1.49%
14 蔡金梅 有限合伙人 5.00 1.04%

- 5.00 0.74%
15 王梦环 有限合伙人 - - 5.00 - 5.00 0.74%
16 杨山 有限合伙人 - - 5.00 - 5.00 0.74%
17 曹迎春 有限合伙人 - - 5.00 - 5.00 0.74%
18 周萍 有限合伙人 - - 3.00 - 3.00 0.45%
19 束柳林 有限合伙人 - - 3.00 - 3.00 0.45%
20 李辉 有限合伙人 - - 3.00 - 3.00 0.45%
21 吕中昆 有限合伙人 - - 3.00 - 3.00 0.45%
22 姚亚琴 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
23 张腾远 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
24 郑贤双 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
25 梁尹 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
26 张家群 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
27 童金贵 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
28 胡俊 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
29 许成东 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
30 王敏 有限合伙人 - - 2.00 - 2.00 0.30%
31 丁燕伟 有限合伙人 - - - 2.00 2.00 0.30%
32 朱传玲 有限合伙人 - - 1.00 - 1.00 0.15%
33 陶娜 有限合伙人 - - 1.00 - 1.00 0.15%
34 郝泽洋 有限合伙人 - - 1.00 - 1.00 0.15%
35 李想 有限合伙人 - - 2.00 -2.00 - -
合计 479.50 100.00% 192.50 - 672.00 100.00%

注:2022年2月,因个人职业规划调整,原合肥恒平合伙人李想从安徽恒鑫离职,并向丁燕伟转让其在合肥恒平中的合伙份额。本次合伙份额转让对价为4.52万元,系以李想原始投入资金为基础,考虑其合理回报与获得的现金分红,由双方协商确定。

2、合肥恒平合伙人确定标准、在发行人处具体任职情况

公司综合考虑岗位职责、入职年限、对发行人的贡献等,确定部分中高层管理人员、其他核心人员、业务骨干等为合肥恒平合伙人。截至本问询回复出具日,合肥恒平合伙人在公司具体任职情况如下表:

序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 (万元) 出资比例 在公司任职情况
1 严德平 普通合伙人 284.00 42.26% 董事长、总经理
2 张四化 有限合伙人 56.50 8.41% 副总经理
3 王春霞 有限合伙人 54.50 8.11% 副总经理
4 许建 有限合伙人 42.50 6.32% 技术总监
5 黄银 有限合伙人 40.50 6.03% 副总经理
6 严群 有限合伙人 30.00 4.46% 后勤部管理员
7 严群霞 有限合伙人 30.00 4.46% 质检工段质检员
8 严秀 有限合伙人 17.00 2.53% 采购部主管
9 王芳 有限合伙人 17.00 2.53% 审计负责人
10 陈凤 有限合伙人 15.00 2.23% 行政人事总监
11 陈波 有限合伙人 10.00 1.49% 董事、财务总监
12 孙小宏 有限合伙人 10.00 1.49% 董事、董事会秘书、总经办主任
13 娄素萍 有限合伙人 10.00 1.49% 原辅材料库主管
14 蔡金梅 有限合伙人 5.00 0.74% 产品设计师
15 王梦环 有限合伙人 5.00 0.74% 企划主管
16 杨山 有限合伙人 5.00 0.74% 淋膜技术工程师
17 曹迎春 有限合伙人 5.00 0.74% 安徽恒鑫塑料制品成型技术工程师
18 周萍 有限合伙人 3.00 0.45% 外贸业务经理
19 束柳林 有限合伙人 3.00 0.45% 内贸销售主管
20 李辉 有限合伙人 3.00 0.45% 纸制品成型技术工程师
21 吕中昆 有限合伙人 3.00 0.45% 模切技术工程师
22 姚亚琴 有限合伙人 2.00 0.30% 监事会主席、外贸销售主管
23 张腾远 有限合伙人 2.00 0.30% 技术部调度
24 郑贤双 有限合伙人 2.00 0.30% 柔印技术工程师
25 梁尹 有限合伙人 2.00 0.30% 技术部机修工程师
26 张家群 有限合伙人 2.00 0.30% 杯片工段主管
27 童金贵 有限合伙人 2.00 0.30% 监事、安徽恒鑫人事行政主管
28 胡俊 有限合伙人 2.00 0.30% 安徽恒鑫片材车间工程师
29 许成东 有限合伙人 2.00 0.30% 安徽恒鑫仓库主管
30 王敏 有限合伙人 2.00 0.30% 安徽恒鑫包装工段工段长
31 丁燕伟[注] 有限合伙人 2.00 0.30% 安徽恒鑫成型技术工程师
32 朱传玲 有限合伙人 1.00 0.15% 技术部质量主管
33 陶娜 有限合伙人 1.00 0.15% 职工代表监事、后勤主管
34 郝泽洋 有限合伙人 1.00 0.15% 安徽恒鑫行政司机

注:2022年2月,因个人职业规划调整,原合肥恒平合伙人李想(安徽恒鑫注塑车间工程师)从安徽恒鑫离职,并向丁燕伟转让其在合肥恒平中的合伙份额。

3、合肥恒平的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容

合肥恒平的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持份额的处置办法和损益分配方法、离职后的份额处理、变更和终止的情形等内容如下表:

管理模式及决策程序 合肥恒平由严德平担任普通合伙人、执行事务合伙人;执行事务合伙人对外代表合伙企业办理各项事务;执行事务合伙人更替,由现任执行事务合伙人指定。
存续期及期满后所持份 额的处置办法 合肥恒平存续期为长期。
损益分配方法 利润分配:各合伙人按所持财产份额比例分配利润。合伙企业的投资收益回到本合伙企业银行账户后,首先缴纳或者代扣代缴应付税费;扣除税费及费用后,由执行事务合伙人根据合伙企业的投资情况决定是否向全体合伙人进行利润分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税,被视同收益分配的一部分,实际向合伙人支付收益时扣除。亏损分担:有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。
离职后的份额处理 未约定。
变更和终止 变更的情形:经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。新合伙人入伙,需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人,并依法订立书面入伙协议;有限合伙人经普通合伙人书面同意后可以转让其持有的本合伙企业的财产份额;普通合伙人同意有限合伙人转让的,普通合伙人对有限合伙人拟转让的本合伙企业财产份额享有优先购买权。终止的情形:合伙企业有下列情形之一的,应当解散:(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营。(二)全体合伙人决定解散。(三)合伙人已不具备法定人数满三十天。(四)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。(六)法律、行政法规规定的其他原因。

(二)价款支付情况及资金来源,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排,是否设置了服务期条款或者上市前离职限制及回购股份等条款,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求,在招股说明书中补充披露相关信息

1、价款支付情况及资金来源,是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排

公司员工直接或通过员工持股平台——合肥恒平间接持有公司股份。

(1)直接持股员工的价款支付情况及资金来源

直接持股员工的价款支付情况及资金来源如下表:

序号 股东姓名 价款支付时间 价款支付金额(万元) 资金来源
1 张四化 2019年12月 34.00 实际控制人借款
2020年12月 50.85 实际控制人借款
2 严群霞 2020年12月 124.30 实际控制人借款
3 严群 2020年12月 124.30 实际控制人借款
4 许建 2019年12月 17.50 实际控制人借款
2020年12月 56.50 实际控制人借款
5 严秀 2019年12月 17.00 实际控制人借款
2020年12月 124.30 实际控制人借款
6 黄银 2019年12月 15.50 实际控制人借款
2020年12月 56.50 实际控制人借款
7 王春霞 2019年12月 14.50 实际控制人借款
2020年12月 90.40 实际控制人借款
8 王芳 2019年12月 12.00 实际控制人借款
2020年12月 11.30 自有资金
9 陈凤 2019年12月 10.00 实际控制人借款
2020年12月 11.30 自有资金
10 孙小宏 2020年12月 22.60 自有资金
11 陈波 2020年12月 22.60 自有资金

(2)合肥恒平合伙人的价款支付情况及资金来源

合肥恒平合伙人的价款支付情况及资金来源如下表:

序号 合伙人姓名 价款支付时间 价款支付金额(万元) 资金来源
1 严德平 2019年12月 284.00 自有资金
2 张四化 2019年12月 34.00 实际控制人借款
2020年12月 50.85 实际控制人借款
3 严群霞 2019年12月 30.00 实际控制人借款
4 严群 2019年12月 30.00 实际控制人借款
5 许建 2019年12月 17.50 实际控制人借款
2020年12月 56.50 实际控制人借款
6 严秀 2019年12月 17.00 实际控制人借款
7 黄银 2019年12月 15.50 实际控制人借款
2020年12月 56.50 实际控制人借款
8 王春霞 2019年12月 14.50 实际控制人借款
2020年12月 90.40 实际控制人借款
9 王芳 2019年12月 12.00 实际控制人借款
2020年12月 11.30 自有资金
10 陈凤 2019年12月 10.00 实际控制人借款
2020年12月 11.30 自有资金
11 陈波 2019年12月 5.00 自有资金
2020年12月 11.30 自有资金
12 孙小宏 2019年12月 5.00 自有资金
2020年12月 11.30 自有资金
13 娄素萍 2020年12月 22.60 实际控制人借款
14 蔡金梅 2019年12月 5.00 自有资金
15 王梦环 2020年12月 11.30 实际控制人借款
16 杨山 2020年12月 11.30 自有资金
17 曹迎春 2020年12月 11.30 自有资金
18 周萍 2020年12月 6.78 自有资金
19 束柳林 2020年12月 6.78 自有资金
20 李辉 2020年12月 6.78 自有资金
21 吕中昆 2020年12月 6.78 自有资金
22 姚亚琴 2020年12月 4.52 自有资金
23 张腾远 2020年12月 4.52 自有资金
24 郑贤双 2020年12月 4.52 自有资金
25 梁尹 2020年12月 4.52 自有资金
26 张家群 2020年12月 4.52 自有资金
27 童金贵 2020年12月 4.52 自有资金
28 胡俊 2020年12月 4.52 自有资金
29 许成东 2020年12月 4.52 自有资金
30 王敏 2020年12月 4.52 自有资金
31 李想 2020年12月 4.52 自有资金
32 朱传玲 2020年12月 2.26 自有资金
33 陶娜 2020年12月 2.26 自有资金
34 郝泽洋 2020年12月 2.26 自有资金
35 丁燕伟 2022年2月 4.52 自有资金

(3)借款偿还情况

截至本问询回复出具日,相关借款偿还情况汇总如下表:

序号 姓名 借款本金金额(万元) 还款金额(万元) 还款比例
1 张四化 169.70 63.32 37.31%
2 严秀 158.30 49.36 31.18%
3 王春霞 209.80 47.96 22.86%
4 严群霞 154.30 46.40 30.07%
5 严群 154.30 46.40 30.07%
6 许建 148.00 44.50 30.07%
7 黄银 144.00 41.84 29.06%
8 王芳 24.00 24.00 100.00%
9 陈凤 20.00 20.00 100.00%
10 娄素萍 22.60 4.40 19.47%
11 王梦环 11.30 2.20 19.47%

除上述情况外,不存在公司或第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补助等安排。

2、是否设置了服务期条款或者上市前离职限制及回购股份等条款

公司及合肥恒平未设置服务期条款或者上市前离职限制及回购股份等条款。

3、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求,在招股说明书中补充信息披露情况

公司在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(九)发行人申报前已经制定或实施的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“1、股权激励及相关安排”中补充披露如下:

(3)员工离职后的股份处理

公司及合肥恒平未约定股权激励员工离职后的股份处理。

(4)股份锁定期

员工持股平台合肥恒平及持有合肥恒平财产份额的实际控制人之一严德平,实际控制人亲属严秀、严群、严群霞,申报前12个月新增股东丁燕伟,公司董事、高级管理人员孙小宏、陈波、张四化、王春霞、许建、黄银、陈凤,公司监事姚亚琴、童金贵、陶娜,公司其他股东王芳已出具关于股份锁定的承诺函,具体内容详见招股说明书“第十三节 附件”之“三、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员、本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“(一)本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东减持及减持意向等承诺”。

二、说明已确认股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异;结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等,说明发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

(一)说明已确认股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异

1、已确认股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理

根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题26关于公允价值的确定方法:“存在股份支付事项的,发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时,应综合考虑如下因素:

(1)入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化;

(2)行业特点、同行业并购重组市盈率水平;

(3)股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;

(4)熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;

(5)采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上,合理确定股份支付相关权益工具的公允价值,充分论证相关权益工具公允价值的合理性。”

由于公司为非公众公司,不存在公开活跃股份转让市场,无法取得活跃的股份市场价格,且授予日前后6个月内无外部投资者入股价格,因此公司采用估值技术确定股权公允价值。

公司第一次员工股权激励的授予日为2019年12月13日,公允价值的确定参照中水致远资产评估有限公司出具的《合肥恒鑫环保科技有限公司拟进行股份支付所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第020690号),评估基准日为2019年12月31日,评估方法为现金流折现法。根据评估报告,公司全部股权公允价值为74,600.00万元。考虑到评估基准日2019年12月31日与授予日2019年12月13日非常接近,公司的业务变化较小,且公司运用现金流折现法模型中涉及的相关预测及假设与2019年12月13日的情形差异不大,因此以评估基准日2019年12月31日的评估价值为基础,确定授予日的公允价值。

公司第二次员工股权激励的授予日为2020年11月27日,公允价值的确定参照中水致远资产评估有限公司出具的《合肥恒鑫环保科技有限公司拟进行股份支付所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020331号),评估基准日为2020年12月31日,评估方法为现金流折现法。根据评估报告,公司全部股权公允价值为70,400.00万元。考虑到评估基准日2020年12月31日与授予日2020年11月27日较为接近,公司的业务变化较小,且公司运用现金流折现法模型中涉及的相关预测及假设与2020年11月27日的情形差异不大,因此以评估基准日2020年12月31日的评估价值为基础,确定授予日的公允价值。

综上,公司采用估值技术确认股份支付权益工具公允价值的计量方法与结果合理。

2、与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异

同行业可比公司中,对应时期家联科技在2019年12月进行了股权激励,南王科技在2020年7月、2020年12月分别进行了股权激励,具体情况如下表:

事项 公司名称 激励时点 市盈率 市净率 计算过程及依据
公司2019 年12月 股权激励 对应时点 家联科技 2019年12月 6.82 1.32 公司价值:沃克森国际资产评估公司出具的沃克森评报(2019)第1777 号《资产评估报告》,家联科技股权估值约为 4.56 亿元 扣非净利润:家联科技2019年扣非后归属于母公司股东净利润6,685.01万元 市盈率计算过程:公司价值除以扣非净利润 市净率计算过程:公司价值除以归属于母公司股东权益
公司 2019年12月 7.75 2.45 公司价值:中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]第020690号,评估基准日为2019年12月31日,根据评估报告,公司全部股权公允价值为7.46亿元 扣非净利润:公司2019年扣非后归属于母公司股东净利润9,631.34万元 市盈率计算过程:公司价值除以扣非净利润 市净率计算过程:公司价值除以归属于母公司股东权益
公司2020 年11月 股权激励 对应时点 南王科技 2020年7月 13.52 1.59 公司价值:南王科技2019 年 12 月定向发行股票价格,公司估值8.19亿元 扣非净利润:南王科技2019 年扣非后归属于母公司股东净利润6,059.32万元 市盈率计算过程:公司价值除以扣非净利润 市净率计算过程:公司价值除以归属于母公司股东权益
南王科技 2020年12月 13.51 1.45 公司价值:南王科技2019 年 12 月定向发行股票价格,公司估值8.19亿元 扣非净利润:南王科技2020 年扣非后归属于母公司股东净利润6,066.54

万元 市盈率计算过程:公司价值除以扣非净利润 市净率计算过程:公司价值除以归属于母公司股东权益
公司 2020年11月 12.50 1.99 公司价值:中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2021]第020331号,评估基准日为2020年12月31日,根据评估报告,公司全部股权公允价值为7.04亿元 扣非净利润:公司2020 年扣非后归属于母公司股东净利润5,631.32万元 市盈率计算过程:公司价值除以扣非净利润 市净率计算过程:公司价值除以归属于母公司股东权益

注:家联科技问询回复中市盈率计算方式为评估估值除以2018年扣非后归属于母公司所有者的净利润,但家联科技和公司股权激励均在2019年12月,为保持计算的可比性,上表中家联科技市盈率计算方式为评估估值除以2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润;上述数据来自同行业可比公司公开披露的招股说明书、问询回复。

由上表可知,公司股权激励对应的市盈率水平与同期可比公司股权激励对应的市盈率水平不存在明显差异;对应的市净率水平高于可比公司同期股权激励市净率。

(二)结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等,说明发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

1、结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等,说明发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理

公司股权激励的前后6个月之内,均无外部股东入股。2021年11月之后存在外部股东入股的情况,具体情况如下表:

股东名称 入股方式 入股时间 入股价格 对应市盈率
悦时景朗、悦 时景晖 增资 2021年11月 11.68元/股 11.03(按照2021年扣非后归属于母公司股东净利润)
无锡复星创投 增资 2021年12月 11.68元/股

由上表可知,2021年11月、2021年12月公司外部股东入股市盈率水平为11.03倍,公司2020年11月股权激励对应市盈率水平为12.50倍,不存在明显差异。

公司与同期可比公司估值对比情况不存在明显差异,具体情况详见本问询回复“问题9”之“二、(一)”之“2、与同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异”。

综上,公司采用估值技术确定股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果合理,与相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值不存在明显差异。

2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规定:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题26规定:“确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。”

根据公司股权激励方案及员工持股平台合肥恒平合伙协议等相关条款约定,公司仅对员工做出了竞业限制,不存在员工服务期限条件以及业绩条件。因此,公司对上述股权激励事项进行了股份支付处理,在授予当期一次性确认相关股份支付费用,并作为偶发事项计入非经常性损益,股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

(三)说明员工持股后续转让是否涉及股份支付,相关转让价格、转让对象是否存在限制

根据《合肥恒平企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》第二十五条“有限合伙人经普通合伙人书面同意后可以转让其持有的本合伙企业的财产份额;普通合伙人同意有限合伙人转让的,普通合伙人对有限合伙人拟转让的本合伙企业财产份额享有优先购买权。合伙人不得将其持有的本合伙企业的财产份额转让给与本合伙企业对外投资的企业存在业务竞争的第三方”,员工持股后续转让的转让对象存在限制,转让价格不存在限制。

公司股权激励计划实施后至本问询回复出具日,共有1名员工转让了其所持有的合肥恒平合伙份额。2022年2月,因个人职业规划调整,原合肥恒平合伙人李想(安徽恒鑫注塑车间工程师)从安徽恒鑫离职,并向丁燕伟(安徽恒鑫成型技术工程师)转让其在合肥恒平中的合伙份额,具体情况如下表:

转让方 受让方 合伙份额 转让对价(万元) 对应发行人股份 转让价格(元/股) 对应发行人股份 转让数量(万股) 转让时间 公允价格 (元/股)
李想 丁燕伟 4.52 2.26 2.00 2022年2月 11.68

本次合伙份额转让对价为4.52万元,系以李想原始投入资金为基础,考虑其合理回报与获得的现金分红,由双方协商确定。对应发行人股份的转让价格为2.26元/股,转让价格低于公允价格(受让时点前6个月内外部投资者入股价格),构成股份支付,2022年1-6月确认股份支付费用18.84万元。

三、结合中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的要求,说明向合肥恒言按照1元/注册资本增资是否属于需要按照股份支付处理的情形

根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26规定:“对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》……通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。

对于为公司提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”

合肥恒言成立于2019年12月3日,注册资本100.00万元,执行事务合伙人为严德平,2019年12月增资前后各合伙人穿透持股比例如下表:

合伙人 名称 原穿透持股比例 2019年12月增资后穿透持股比例 关联关系 公司职位
严德平、 樊砚茹、 严书景 100.00% 94.3881% 公司实际控制人 严德平为董事长兼总经理,樊砚茹为总经办职员,严书景为公司董事
樊昱菲 - 0.4478% 公司实际控制人之一樊砚茹之侄女 不在公司任职
李涵睿 - 0.4478% 公司实际控制人之一樊砚茹之外甥 不在公司任职
合 计 100.00% 95.2836% - -

严德平、樊砚茹、严书景作为公司实际控制人,在增资后穿透持股比例低于原持股比例,未获得新增股份,不构成股份支付,无需确认股份支付费用。

樊昱菲、李涵睿均未在公司任职,并非公司职工亦未给公司提供其他服务。樊昱菲、李涵睿在增资中获得的股份为家族内部财产分割,系赠与行为。因此,该股份支付行为与公司获得服务无关,不构成股份支付,无需确认股份支付费用。

综上,根据中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的规定,向合肥恒言按照1元/注册资本增资不属于需要按照股份支付处理的情形。

四、说明入股员工的选定依据及在发行人的任职情况,是否存在离职人员或其他外部人员,是否存在外部人员持股,是否存在委托持股或其他未披露的利益安排;人员离职后的股份处理、股份锁定期情况

(一)说明入股员工的选定依据及在发行人的任职情况,是否存在离职人员或其他外部人员,是否存在外部人员持股,是否存在委托持股或其他未披露的利益安排

公司综合考虑岗位职责、入职年限、对发行人的贡献等,确定部分中高层管理人员、其他核心人员、业务骨干等为入股员工。入股员工直接或通过员工持股平台——合肥恒平间接持有公司股份。

1、直接持股员工

截至本问询回复出具日,直接持股员工在公司具体任职情况如下表:

序号 股东姓名 持股数量 (万股) 持股比例 在公司任职情况
1 严秀 72.00 0.94% 采购部主管
2 张四化 56.50 0.74% 副总经理
3 严群 55.00 0.72% 后勤部管理员
4 严群霞 55.00 0.72% 质检工段质检员
5 王春霞 54.50 0.71% 副总经理
6 许建 42.50 0.56% 技术总监
7 黄银 40.50 0.53% 副总经理
8 王芳 17.00 0.22% 审计负责人
9 陈凤 15.00 0.20% 行政人事总监
10 陈波 10.00 0.13% 董事、财务总监
11 孙小宏 10.00 0.13% 董事、董事会秘书、总经办主任

2、合肥恒平合伙人

截至本问询回复出具日,合肥恒平合伙人在公司具体任职情况详见本问询回复“问题9”之“一、(一)”之“2、合肥恒平持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况”的相关内容。

上述入股员工均为公司员工,不存在证监会系统离职人员或其他外部人员,不存在外部人员持股,不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

(二)人员离职后的股份处理、股份锁定期情况

公司及合肥恒平未约定入股员工离职后的股份处理,股份锁定期符合相关规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

针对上述事项,中介机构执行的主要核查程序如下:

1、查阅合肥恒平、合肥恒言的工商资料、合伙协议、出资额转让协议、价款支付凭证等资料。

2、查阅发行人员工花名册、劳动合同、入股员工填写的调查问卷和出具的书面声明。

3、查阅发行人及子公司、实际控制人、董监高、其他核心人员、关键岗位人员及其他入股员工的相关银行流水,访谈入股员工,核查入股员工的价款支付情况、资金来源、还款情况及其他安排情况;查阅中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈合肥恒鑫生活科技股份有限公司股东信息查询结果的函》。

4、查阅资产评估机构出具的资产评估报告,了解股权激励时点公司估值情况;查询市场公开信息,了解股权激励时点可比公司同期市盈率、市净率;查阅相近时点外部股东入股价格、同期可比公司估值等情况,判断股份支付权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果的合理性;复核发行人的股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

5、根据合肥恒言合伙协议,结合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的规定,分析判断合肥恒言增资是否构成股份支付。

(二)核查意见

经核查,保荐机构与发行人律师认为:

1、合肥恒平合伙人及所持份额变动 情况,持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形符合实际情况及合伙协议约定;入股员工价款已支付完成,资金来源于自有资金或实际控制人借款,不存在发行人或其他第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补助等安排的情况,未设置服务期条款或者上市前离职限制及回购股份等条款;发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求,在招股说明书中补充披露了股权激励涉及人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

2、入股人员的选定依据及在发行人的任职符合实际情况,入股人员均为发行人员工,不存在证监会系统离职人员或其他外部人员,不存在外部人员持股,不存在委托持股或其他未披露的利益安排;发行人及合肥恒平未约定入股员工离职后的股份处理,股份锁定期符合相关规定。

经核查,保荐机构与申报会计师认为:

1、发行人股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果合理,与同期可比公司员工持股市盈率水平不存在明显差异,与发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值不存在明显差异,相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

2、根据中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的要求,合肥恒言按照1元/注册资本向发行人增资,不属于需要按照股份支付处理的情形。 (IPO上市号)


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