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瑞华研究丨​ 问题4-1-64(接受“明股实债”投资的会计处理问题)

MY聊审计 | 分享审计一线工作者的心得体会 2022/09/26 14:40

 本期内容主要来源于《瑞华研究2010-2019汇编》,版权归瑞华会计师事务所,如有转载请注明来源。

问题 4-1-64(接受“明股实债”投资的会计处理问题)

问题:

如下文背景资料介绍, C 基金投入 A 公司的资本,由 A 公司支付固定比例的分红,其母公司 B 公司负责本金回购和担保利息的支付时, A 公司取得的投资在 A 公司、 B 公司单体报表以及 B 公司合并报表中分别应如何处理?

背景:

A 公司为 B 公司的全资子公司。 2015 10 12 B 公司和 A 公司与国家开发银行旗下 C 基金签订《 ×× 基金投资合同》。合同约定的部分内容总 如下 C 基金向 A 公司增资 1.4 亿元用 机场站坪扩建 附属工程 建设,合同约定增资后 C 基金持有 A 公司 1.67% 股权, B 公司持有 A 公司 98.33% 权。 2015 10 16 日, C 基金按合同约定将 1.4 亿元投资款缴入 A 公司的银行账户,完成出资。

合同约定 C 基金投 资金 均年化投资收益率最高不超过 1.2% ,每年 C 基金从 A 公司取 得的利润分配金额不到 1. 2 % 的部分由 B 公司补足 超过 1.2% 的部分留存用作 A 公司下一年分配 C 基金增资的 1.4 亿 B 公司按确定的时间 划和对 全额回购,具体如下: 2017 10 16 日回购 3,0 0 0 万元, 2023 10 1 6 日回购 4,000 万元, 2027 10 15 日回购 4,000 万元, 2029 10 14 日回购 3,000 万元 此次增资后, C 基金不向 A 公司委派 事、监事和高级管理人 ,涉及可能影响 C 基金权 重大事件 应经全 股东所持表决权三分之 以上决议通过。 同时合 约定 B 公司与 A 公司 诺并 A 公司收 本次 投资款 A 公司 应在国家开发银行开立 金监管账户 并接受 C 基金及国家开发银行的 A 公司和 B 公司已承诺在 2015 12 31 前完成工商变更登记的, A 公司可根据本合同运 不超过 50% C 基金 资款项 并确保该款项用 机场站坪扩 及附属工程 项目建设 A 公司和 B 公司 完成 工商变更登记后, A 公司可申请运用剩余投资款 用于本投资项目。”

合同也同样注明 A 公司和 B 公司是 按本合同约定办理工商 更登记手续 均不影 C 基金根据本合同约定 A 公司和 B 公司 C 基金履行分红 投资收益 回购 减资等 务。

解答:

基于 2014 版金融工具列报准则的处理意见:

本案例的会计处理要从三方面考虑:( 1 A 公司个别报表层面;( 2 B 公司个别报表层面;( 3 B 公司合并报表层面。分别讨论如下:

1 A 公司个 别报表

本案例中, A 公司负有每 年向 C 基金公司 付约定 的固定回报(按尚未回收的投 资额乘以 1 . 2% 的年度收益率计算 要责 但不承担保证 C 基金的投资本金安 回收的责 (对投资本 金回 购的义务完全属于 B 公司),因此, A 公司在收 C 基金投入的 1 . 4 亿元投资款时,应将 14 年内累计应支付的投 (根据合同约定的 购进度表和每年 1 . 2% 定收益率计算 的金额 为一 负债 应付 款),根据《企业会计准则第 22 —— 金融工具确认和计量》对金融负债的摊余成本计量的一般原则规定, A 公司个别报表层面对累计需分配的投资收益应当按照实际利率 1.2% 折现,将折现值作为负债的初始计量金额,剩余部分作为实收资本和资本公积。 对该部分负债后续也按照实际利率法进行计量,按实际利率 1.2% 确认各年度利息支出。即, A 公司个别报表层面确认的利息支出不是按合同约定需支付给 C 基金的每年约定利息金额,而是每年初未付利息相关负债的年初余额乘以实际利率算出的实际利息,测算过程如下:

新知达人, 瑞华研究丨​ 问题4-1-64(接受“明股实债”投资的会计处理问题)

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借:银行存款 140,000,000.00

贷:实收资本 140,000,000.00

借:资本公积 —— 资本溢价 13,508,888.57

未确认融资费用 1,011,111.43

贷:长期应付款 14,520,000.00

由于实收资本增加 A 公司 应按约定办理工 变更登记

上述会计处 可能导致 A 公司个 表层面的资本公积出现 数余额。此处资本公积的借方发生额反映了这样一个事实: C 基金的出资名义上是以 股权投资 的形式投入的,但最终要从被投资的 A 公司直接取回一部分,即会计上可以认可的权益增加额将小于名义出资额。

后续 A 公司实际向 C 基金分配收益时,从上述长期应付款中列支。如果由 B 公司代付了部分收 ,或者因 B 公司提前回 C 所持股 导致相应减少未来支付 益款的义务 则所减免 收益 分配义务款项从长期应 款转入资本公积。

2 B 公司个 别报表

C 基金完成 A 公司的出资同时 B 公司 作为母公司 该合同约定的回购投 义务 折现 为一 金融 债( 应付款),其对应的借方 为对 A 公司 的长 该项长期应付款应按实际 率法进行后续计量。支 回购款时,从长期应付 中列支。

长期应付款的现值测算过程如下:

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A 公司收到 C 基金投资时, B 公司个别报表同时作出如下处理:

借:长期股权投资 125,703,286.34

未确认融资费用 14,296,713.66

贷:长期应付款—— C 基金 140,000,000.00

按实际利率法对长期应付款进行后续计量时 , 按下表分期确认未确认融资费用:

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根据上表 b 列确认融资费用时:

借:财务费用

贷:未确认融资费用

B 公司每期支付回购款时:

借:长期应付款—— C 基金

贷:银行存款

如果存在代 A 公司向 C 基金支付投资 (或补足不足部 情况 则代付的投资回报 或补足的不足部分回报 额应增加对 A 公司的 期股权投资成本。

3 B 公司合 并报表

B 公司合并报表层 面, 应完整体现该业务 名股实债 的经济实质 即一项初始本金为 1 . 4 亿 元、期限为 14 年(但 求分期 偿还)、年利率(名义利率)为 1.2% 的长期借款。因为 借入的资金被明确限定 途为 机场站坪扩 及附属工程 ,即属于专 借款,在符合《企业会 准则第 17 —— 借款费 》规定的资本化期间内发 的借款利息可以资本化 入该工程项 的成本。 但这里的 1.2% 只是名义利率,实际利率是使未来还本付息的现金流量折现到借款的借入日( 2015 10 16 日)的折现值等于 1.4 亿元的折现率, 即内含报酬率应为 1.13% ,合并报表层面的实际利率摊销表如下:

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B 公司合并报表层面最终的处理结果:

A 公司收到 C 基金投资时:

借:银行存款 140,000,000.00

未确认融资费用 14,520,000.00

贷:长期应付款—— C 基金 154,520,000.00

后续每期确认融资费用时( 金额根据上表 b 列数据填列 ):

借:财务费用或在建工程等

贷:未确认融资费用

偿还本息时(金额根据上表 a 列数据填列):

借:长期应付款—— C 基金

贷:银行存款

上述测算过程和会计分录如附件 Excel 文件所示:

基于 2017 版金融工具列报准则的处理意见:

与“基于 2014 版金融工具列报准则的处理意见”一致。

实务提示:

在实际处理中,应详细阅读相关协议条款。协议条款的细微变动就可能导致会计处理结果的重大差异。

本案例中之所以 A 公司可以在个别报表层面将接受 C 基金的出资在扣除未来应由其支付的利息的折现值后的剩余部分确认为权益,是基于相关合同约定只能以 B 公司收购 C 基金出资的方式实现 C 基金的投资退出,即 A 公司自身并不承担偿还本金的义务。如果资金提供方有权要求接受投资的子公司以固定金额减资的方式实现投资退出(而不是像本案例那样只能以母公司回购的方式退出),例如约定 C 基金有权选择其投资的退出方式,包括 要求 B 公司收购其对 A 公司的出资或者要求 A 公司减资(应支付的减资款等于最初的出资本金),则该项还本义务将直接构成子公司自身报表中的一项符合金融负债定义的现时义务,在子公司自身报表中就直接确认还本付息的全额负债, 即子公司个别报表层面的处理与母公司合并报表层面相同,相应地 A 公司个别报表层面的处理结果也会与此处举例的计算结果有差异,但 A 公司合并报表层面的处理结果仍然与此处举例相同。

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扩展及学习笔记:

1. 上述会计处理可能导致 A 公司个别报表层面的资本公积出现负数余额。此处资本公积的借方发生额反映了这样一个事实: C 基金的出资名义上是以“股权投资”的形式投入的,但最终要从被投资的 A 公司直接取回一部分,即会计上可以认可的权益增加额将小于名义出资额。本案例中之所以 A 公司可以在个别报表层面将接受 C 基金的出资在扣除未来应由其支付的利息的折现值后的剩余部分确认为权益,是基于相关合同约定只能以 B 公司收购 C 基金出资的方式实现 C 基金的投资退出,即 A 公司自身并不承担偿还本金的义务。

2. B 公司合并报表层面,应完整体现该业务的“名股实债”的经济实质,即一项初始本金为 1.4 亿元、期限为 14 年(但要求分期偿还)、年利率(名义利率)为 1.2% 的长期借款。因为所借入的资金被明确限定用途为“机场站坪扩建及附属工程”,即属于专门借款,在符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》规定的资本化期间内发生的借款利息可以资本化计入该工程项目的成本。

 

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