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约定离婚后八年内将股权过户给儿子,但男方未履行就去世了,如何处理?

用户eb3bfbee2352941d | 2022/09/23 22:45

新知达人, 约定离婚后八年内将股权过户给儿子,但男方未履行就去世了,如何处理?

争议焦点
本案为离婚后财产纠纷案件, 焦点在于 审查离婚夫妻内部财产分割问题,不涉及股东身份的确认,陈某作为被继承人的原配偶,王某、张某、严某1、严某2为被继承人的法定继承人,陈某有权以原告身份将王某、张某、严某1、严某2列为被告进行诉讼。
《离婚协议》约定,登记在被继承人名下公司30%股权,离婚后由陈某、被继承人各占该部分财产的50%,但陈某将其分得的15%股权赠与儿子严某2,被继承人应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2。该约定明确离婚后陈某占有公司15%股权,由陈某再赠与严某2。现陈某主张按《离婚协议》将公司15%股权权益归其所有,严某2表示同意,故法院对陈某的主张予以支持。
诉讼请求

陈某向一审法院起诉请求:

1.请求分割严某3(男)与陈某(女)的夫妻共同财产中协公司30%股权,确认陈某享有中协公司15%股权的股权权益;

2.本案诉讼费由王某、张某、严某1、严某2承担。

一审查明
严某3的父亲是严某5,于2019年3月8日死亡,严某3的母亲是王某,严某4为严某3的弟弟。严某3与陈某于××××年××月××日登记结婚,婚后于1996年5月31日生育严某2。
2010年4月12日,严某3(甲方)与陈某(乙方)签订《离婚协议》,载明甲方与乙方婚后育有一子严某2,因性格不合,感情破裂,双方决定申请离婚,达成如下协议:一、严某3与陈某自愿离婚;二、双方育有一子严某2,自双方离婚后,至其年满18岁之前由女方陈某抚养,由女方享有监护权并承担监护义务,男方在此期间每月向女方支付抚养费1000元整;三、 双方离婚后,儿子严某2 25岁前的教育费用(包括未来出国留学的费用)、旅游费用、医疗费用由男方承担 ;……八、协议双方现有夫妻共同财产,登记在男方名下的中协公司30%股权,离婚后由男方及女方各占该部分财产的50%,即双方各占该公司的15%股权。 但女方将其分得的15%股权赠与严某2,男方应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2 但严某2在参与经营前不承担经营风险。并且严某3所持股权,严某2为唯一合法继承人。……。双方在广东省广州市荔湾公证处公证了上述《离婚协议》,公证书编号:(2010)粤穗荔内民证字第XXXXX号。2010年4月21日,陈某、严某3办理离婚登记。

××××年××月××日,严某3与张某登记结婚。××××年××月××日,二人生育女儿严某1。2020年3月14日,严某3因病死亡。

中协公司于2000年1月18日成立,法定代表人为严某4。成立时股东为严某3、何某1、李某1,股权分别为30%、20%及50%。2007年至今股东为严某3、王某、严某4,分别持股30%、30%、40%。

 另查明,陈某于2020年9月21日向一审法院提起本案诉讼。

一审判决

一审法院认为,本案为离婚后财产纠纷案件, 焦点在于审查离婚夫妻内部财产分割问题,不涉及股东身份的确认,陈某作为严某3原配偶,王某、张某、严某1、严某2为严某3的法定继承人,陈某有权以原告身份将王某、张某、严某1、严某2列为被告进行诉讼。 《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定:“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金……(五)其他应当归共同所有的财产……”,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十一条第一款第(一)项规定:“(一)一方以个人财产投资取得的收益;………”。本案中, 严某3在与陈某婚姻存续期间取得中协公司的股权,在没有相反证据的情况下,应认定该股权的财产权益为夫妻共同财产,在离婚时应予分割。

《离婚协议》是双方离婚时达成的协议,是双方的真实意思表示,没有违反法律、法规,且经过公证,真实有效,离婚双方应切实履行。根据双方的《离婚协议》: 协议双方现有夫妻共同财产,登记在男方名下的中协公司30%股权,离婚后由男方及女方各占该部分财产的50%,即双方各占该公司的15%股权。但女方将其分得的15%股权赠与严某2,男方应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2 。但严某2在参与经营前不承担经营风险。并且严某3所持股权,严某2为唯一合法继承人。 该协议涉及第三方利益,协议的目的是为了达成离婚、分割财产和安置子女,现双方已办理了离婚手续,部分财产也进行了处理,故该协议不可撤销。

根据协议, 陈某可分得15%的股权,在分得股权后再赠予严某2,该股权划分已在双方的离婚协议中进行明确分割,且分得股权及赠与股权有明确的先后顺序。协议约定“男方应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2”,但严某3在约定的期限内未履行该协议约定并且已于2020年去世,已然无法履行将15%股权过户给严某2的约定,但陈某应切实履行。

作为利益承受人的严某2并非该协议的相对人,维护权益在程序上存在一定的障碍,在严某2表示同意的情况下,陈某主张将涉案的股权权益先行确认在陈某名下后再赠与给严某2,并没有违反法律、法规的强制性规定,也没有损害第三人的合法权益, 合理,一审法院予以支持。至于严某2与陈某之间的权利义务问题,可另循途径解决。

鉴于本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题,仅涉及财产性权益,并未涉及股东身份的确认等问题,故王某、张某、严某1、严某2关于股东身份的相关意见一审法院不予采纳

综上,一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国婚姻法》第三十九条第一款的规定,于2021年9月26日判决:

登记在严某3名下的广东中协展览有限公司的15%的股权权益归陈某所有。

本案一审受理费5800元,由陈某承担。

上诉意见

王某、张某、严某1上诉事实与理由:

一、陈某作为一审原告的主体不适格。

首先,一审法院认为“作为利益承受人的严某2并非该协议的相对人,维护权益在程序上存在一定的障碍,在严某2表示同意的情况下,陈某主张将涉案的股权权益先行确认在陈某名下后再赠与给严某2,并没有违反法律、法规的强制性规定,也没有损害第三人的合法权益。”陈某与严某3签署的《离婚协议》第八条约定,陈某将其分得的广东中协展览有限公司(以下简称中协公司)15%股权赠与严某2,且离婚协议约定由严某3直接将该股权过户至严某2名下,即陈某所主张的中协公司15%股权应当登记至严某2名下。陈某与严某3签署的《离婚协议》第八条实质上属为第三人利益而签订的条款,该条款为双方真实意思表示,现双方已基于该协议离婚,故应当按照协议约定将涉案中协公司15%股权直接过户给严某2,即涉案股权的实际权利人为严某2,陈某无权对该等股权主张权利。

其次,一审法院认为“严某3在约定的期限内未履行该协议约定并且已于2020年去世,已然无法履行将15%股权过户给严某2的约定,但陈某应切实履行”。按照《离婚协议》的约定,如严某3未去世,涉案股权应该由严某3办理过户登记至严某2名下,严某3是否去世并不影响严某2取得该等权利。如按照一审法院的逻辑,因严某3去世无法履行过户义务,陈某应切实履行的义务应当是请求将涉案股权登记至严某2名下而非确认自身享有涉案股权权益。再次,一审法院认为“作为利益承受人的严某2并非该协议的相对人,维护权益在程序上存在一定的障碍。”事实上,严某2作为涉案股权的实际权利人,完全可以依据该协议向义务人主张其合法权利,在诉讼程序上并不存在障碍,王某、张某、严某1也向一审法院提交过类似生效判例。

最后,一审法院认为“本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题,仅涉及财产性权益,并未涉及股东身份的确认等问题,故王某、张某、严某1、严某2关于股东身份的相关意见一审法院不予采纳”,但《离婚协议》第八条的本意即为让严某2作为中协公司股东持有严某3名下的15%股份,一审法院却认为不涉及股东身份确认问题。如该判决生效,陈某只获得涉案股权的财产性权益,即使陈某后续按照《离婚协议》约定将该判决所确认的股权权益赠与给严某2,严某2能获得的权益也是被割裂了的财产性权益,完全不符合《离婚协议》的本意。

二、一审判决确认登记在严某3名下的中协公司的15%的股权权益归陈某所有,但未界定股权权益的性质及权利行使方式,该判项无法执行。

首先,股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利,包括资产收益权、参与重大决策和选择管理者等,兼具财产权与人身权属性。一审法院认为本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题,仅涉及财产性权益,并未涉及股东身份的确认等问题,强行割裂了股权的财产属性与人身属性。

其次,《中华人民共和国公司法》中并没有股权权益的释义,无法界定股权权益的性质。即使一审判决生效,也将面临无法执行的局面。

综上,一审判决事实认定不清,且判项无法被执行,请求法院撤销原判,发回重审或查清事实后依法改判,维护王某、张某、严某1的合法权益。

二审当庭补充事实与理由如下:中协公司于2000年1月18日成立,股东为严某3、何某1、李某1,何某1是严某4、严某3的表姐夫,李某1是严某4当时的妻子,严某4当时在国企担任职务,不方便持股及担任法定代表人,便委托何某1及李某1持股。从2007年至今,中协公司股东是严某3、严某4、王某。中协公司成立注册资本100万元,由严某4负责的东方展场项目的资金支付至中协公司,严某3虽然持有30%股权,但其没有出资,且中协公司是家族企业。

陈某辩称:不同意王某、张某、严某1的上诉请求。

王某、张某、严某1确认涉案股权是陈某、严某3的夫妻共有财产,但认为在严某3去世后应直接处分给严某2,不应该先分给陈某再转给严某2,从王某、张某、严某1的上诉观点,可以看出涉案争议的股权与王某、张某、严某1不存在实体上的权益关系。王某、张某、严某1主张该权益归属严某2,但严某2在本案没有提起上诉,本案王某、张某、严某1不享有实体请求权,仅因为作为严某3的继承人来参与本案诉讼,仅享有程序上的权益。

此外,根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,涉案股权属于陈某和严某3的夫妻共同财产,但由于股权存在特殊性,包括人格权和财产权,对于夫妻关系存续期间,严某3取得了涉案股权,陈某作为非股东一方,所享有的首先是股权所带来的财产利益,陈某在一审过程中明确本案的股权权益为财产权,且一审判决也明确了这一点,财产权益可以通过股权价款、分红款等形式体现。对于股东资格问题,陈某有权依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国婚姻法》及其相关规定另行途径解决,一审判决没有执行障碍。

严某2述称:同意一审判决的处理。在一审庭审中,一审法官曾询问过我方,我方同意陈某的诉求,王某、张某、严某1及陈某都同意将股权给我方,且一审法官问是否一致同意落实到我方名下,是王某、张某、严某1不同意该调解。

二审判决

二审法院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定,第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 针对王某、张某、严某1的上诉请求,本院评析如下:

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定:“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”。 本案的涉案主要事实发生在《中华人民共和国民法典》颁布实施前,应适用当时的法律、司法解释的规定。

关于陈某的主体资格问题。 本案为离婚后财产纠纷,案涉的严某3名下中协公司的股份是陈某、严某3夫妻共同财产,离婚后该财产的归属,陈某有权提出主张。

关于严某3名下中协公司的股份的处理。 王某、张某、严某1上诉主张中协公司是家族企业,严某3并未对股权份额有实际出资 。本院认为,

首先, 我国法律并没有“家族企业”、“家族”民事法律主体。法律规定法人分为营利法人和营利法人,营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。中协公司股东登记为严某3、严某4、王某。

其次, 王某、张某、严某1在本案一审期间对登记在严某3名下中协公司30%的股权属于严某3所有并无异议,二审期间则主张该股权属于家族成员,违反了“禁反言”原则。且“家族”无法指向具体的自然人,主张股权属于家族没有任何的法律依据,也不具可操作性 王某、张某、严某1在另案中[(2022)粤01民终2617号]主张陈某是中协公司投资人之一,但在本案否定陈某、严某3为该公司的投资人,陈述矛盾 。此外,王某、张某、严某1二审提交的证据为逾期举证,银行进账单也仅反映出100万元的出票人和收款人均为中协公司,性质为往来款,不能证明上述款是中协公司的股东出资款。 严某3是否未全面履行出资义务,是另一法律关系。综上,登记在严某3名下中协公司30%的股权属于陈某、严某3夫妻共同财产。

陈某、严某3签订的《离婚协议》是双方真实意思表示,亦未违反法律强制性规定,双方在办理离婚手续后,在法律规定的期限内没有对离婚协议的财产分割内容提出撤销,故对陈某、严某3均有约束力。 《离婚协议》约定,登记在严某3名下中协公司30%股权,离婚后由陈某、严某3各占该部分财产的50%,但陈某将其分得的15%股权赠与严某2,严某3应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2。该约定明确离婚后陈某占有中协公司15%股权,由陈某再赠与严某2。现陈某主张按《离婚协议》将中协公司15%股权权益归其所有,严某2表示同意,故一审法院对陈某的主张予以支持并无不当。陈某与严某2的赠与关系,不涉及其他人利益,可由其两人另行协商处理。一审法院已明确本案是根据《离婚协议》确定财产性的权益归属,至于股东身份的确认,由陈某、严某2根据相关的法律规定另循途径解决。

综上所述,审查一审认定事实清楚,判决并无不当,本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

案号:(2022)粤01民终2618号  离婚后财产纠纷

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