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瑞华研究丨问题4-1-62(无限期次级债券(永续债)或者优先股的确认问题)

MY聊审计 | 分享审计一线工作者的心得体会 2022/09/23 09:40

问题 4-1-62(无限期次级债券(永续债)或者优先股的确认问题)

问题:

对于只有发行人可以选择赎回,平时只在支付普通股股利时才向其持有人支付固定(也可能设定一个逐期增长率)的利息或者股利的次级债券或者优先股,应分类为债务工具还是权益工具?

背景:

次级债券 / 优先股具有如下特征:

· 如果是债券,则①不设定期限,但发行人有回购选择权,或②设置了期限,到期日为发行方清算日,或③设置了期限,但发行人有权自主决定不行使赎回权;或者如果是优先股,则只能按照发行人的意愿赎回。不管哪种情况,投资者都无权要求发行人赎回或者回购该等金融工具;

· 如果发行人行使回购选择权,则该金融工具将按照票面价值偿还;

· 利息、股利是固定的,或基于某项基准利率(如伦敦同业拆借利率),可能是累积的(即本期未支付的利息或股利可滚动到下一付息期一并支付),也可能是非累积的;

· 当且仅当发行人或其母公司宣告或实际发放上一年度的普通股股利时,才能向持有人支付利息或股利;

· 行使回购选择权后,还应偿还累积递延股利;

· 在发行人能够赎回或回购该金融工具的当日,通常会适用加息条款,导致利息、股利率上升,但跳升次数少、跳升幅度小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平,也未超出发行人的正常债务融资成本。

· 一旦清算,可能出现以下两种情形:

(a) 该金融工具的本金(和累积递延利息 / 股利)支付应优先于普通股,但次于普通债券;或者

(b) 该金融工具的本金支付不仅优先于普通股,还优先于分类为负债的其他次级债务工具。

解答:

本案例基于 2014 版金融工具列报准则或 2017 版金融工具列报准则的处理意见是一致的:

对发行人而言,同时具备上述各项特征的金融工具应归类为权益工具,在财务报表中列报为“其他权益工具”。

结论基础:

1 《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报》和《 IAS 32—— 金融工具:列报》对 权益工具 的定义

《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报( 2014 年修订、 2017 年修订)》第七条规定: 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 IAS 32 15 段也有类似规定。

《企业会计准则第 22 —— 金融工具确认和计量( 2006 年)》第五十八条以及 IAS 32 11 段、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报( 2014 年修订、 2017 年修订)》第九条中对权益工具的定义均为: 能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同

以上分别提及 实质 并将权益定义为 剩余权益 ,在某种程度上这可以将企业会计准则和 IAS 32 理解为要求分类为权益的任何金融工具具有 类似于权益 的特征。 因此, 权益工具的定义可以从以下两个角度进行测试:

(i) 该金融工具不符合负债的定义;且

(ii) 该金融工具代表了在主体的资产中所享有的剩余权益。

通过剩余权益,该解释主要关注该工具持有者(通过派发股利或清算)享有主体净资产增值的能力,因而作为补偿,权益工具的偿还顺序应次于所有其他负债。

在企业会计准则和 IAS 32 中有很多看似可以支持该解释的规定内容和参考资料。例如, IAS32 中第 21 段指出,当主体以可变数量的自身权益工具来结算合同时,该合同不应分类为权益工具。 …. 因此,该合同不能证明存在主体在扣除所有负债后的资产中的剩余权益 。在《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报( 2014 年修订、 2017 年修订)》第十条中也有类似的规定。

但是,我们认为该解释是无效的。前述对 权益工具 的定义仅仅旨在表明扣除负债后剩余了什么。这种狭义的解释与《企业会计准则 —— 基本准则》和 IFRS 下《财务报告的概念框架》相一致,在《企业会计准则 —— 基本准则》第二十六条和《财务报告的概念框架》第 4.5 段中,权益被定义为 剩余 项目,即 企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益 这表明像享有主体资产增值之类的特征并不是判断一项金融工具是否为权益工具的一部分时应考虑的因素,而只能基于它是否符合负债的定义来作出判断。 与此同时, IAS 32 应用指南第 26 段中指出,对于一项不可赎回的优先股而言,即使投资者无法参与除指定股利以外的股利分配,或者无法获取除股票票面价值以外的资本回报, 但当是否对优先股持有者发放股利完全取决于发行人的意愿时,该不可赎回的优先股应分类为权益工具。 因此,对权益工具的 实质 应当放到这一特定的上下文中来理解,即它只代表扣除所有负债后的剩余权益。

还需要注意的是,如果上述两个角度的测试适用于权益工具(即该金融工具不是负债,且享有剩余权益),那么该测试可能表明存在既不是权益又不是负债的金融工具。 《概念框架》第 4.7 段已承认存在这些问题,但表示将在 IFRS (如基于《概念框架》第 4.4 段的 IAS 32 )的未来复核中删除它们,且不能容许存在介于负债和权益之间的 中间地带 。因此, IFRS 中定义的权益工具不一定与经济学家所认为的权益或者在市场中交易的权益工具(与债务相比)相同。

然而, 需要注意的是,如果金融工具的支付完全取决于发行人的意愿,那么该金融工具基本不可能对投资者有吸引力,除非投资者还持有普通股,或持有能够赋予其从以上金融工具中获取利益的控制的金融工具,或该金融工具的某些特征能够使得投资者相信发行人将会按照其意愿进行支付,这些特征包括利息递增条款和对支付普通股股利的限制性条款(即只有在对该项金融工具支付利息或者股利之后,才能向普通股股东支付股利)。

2 、经济上的强制性

以前版本的 IAS 32 中第 22 段指出: 没有包含强制性赎回条款或持有者有权卖回给发行人的条款的优先股,可能具有合同规定的加速股利,在可预见的将来,股利收益率预计很高,使得发行人在经济上被迫要赎回该工具 。这种措辞使得本案例所考虑形式的交易应当分类为一项负债。

2004 年修订 IAS 32 时删除了以上示例,并替换为第 20 段的以下内容: 没有明确地确立交付现金或其他金融资产义务的金融工具有可能通过其条款和条件间接地形成合同义务 。《企业会计准则第 37 号——金融工具列报( 2014 年修订、 2017 年修订 )》第十条中也指出:“有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务”。

IAS 32 的结论基础的第 9 段指出,由于加速股利的示例并不十分明确,因而替换为理事会认为更清楚,并且可以对实务中已被证明存在问题的领域提供指导的其他示例,并删除了以上第 22 段的内容。理事会保留了原有的看法,认为工具可以通过其条款和条件间接地建立一项义务,这表明旧版本中第 22 段的删除并不表明理事会改变了对这部分的看法。

但是,在修订 IAS 32 时, IAS 32 应用指南第 26 段也在修订范围内。这一段有一定难度,因为它提及对优先股的分类应根据对合同实质的评估,将此项内容与发行人是否有意愿支付股利这一问题联系起来,然后列出了不会影响主体支付股利的意愿的若干因素。

其中最相关的部分是以下内容: 将一项优先股归类为权益工具还是金融负债,不受下列因素影响:

c )没有发放优先股股利对发行人普通股的价格可能产生的负面影响(因为如果不向优先股支付股利将限制向普通股支付股利);

IAS 32 应用指南第 26 段是准则的内在组成部分,它明确地要求我们得出以下结论:即使存在以上第 22 段指出的加速股利的特征,只要此类金融工具的股利/利息支付系基于主体支付普通股股利,该因素可以忽略不计。(即使利息 / 股利随递增利息而递增,主体仍没有偿还义务,因而不存在经济上的强制赎回)

这个结论并不令人满意,因为它似乎与第 20 段相冲突,而且它要求将一些通常并不被视作权益的项目分类为权益工具。但是,在 IAS 32 应用指南第 26 段( c )删除或修订之前,仍应按照该要求进行会计处理。

3 、清算中的优先权

一旦清算,如果该金融工具优先于另一次级工具受偿,那么按照《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报》和 IAS 32 的规定,应将其分类为负债。前文所述各准则对权益工具的定义表明,金融负债不代表 主体的资产扣除所有负债后的剩余权益 。但是,《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报( 2014 年修订)》第九条( 2017 年修订后的第九条内容基本一致,仅作文字性的调整)应当看作陈述了准则的核心原则: 在同时满足下列条件的情况下,企业应当将发行的金融工具分类为权益工具:(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务; ……

IAS 32 的第 16 段中也有类似的表述,并特别强调,只有 当且仅当 此处所列条件同时满足时,一项金融工具才能被归类为权益工具。

在本段中并未提及发生清算时的优先受偿权。我们必须得出以下结论, 即对金融工具是否为负债的相关测试仅为其是否强制交付现金。如果没有偿还义务,则该工具为权益工具,即使在实务中它在清算时比负债优先受偿。 《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报( 2014 年修订、 2017 年修订)》第十二条和 IAS32 25(b) 段已表明,只有发行人清算时才能够要求发行人履行交付现金和其他金融资产的义务(或者通过形成主体的一项金融负债来结算这一合同)时,该金融工具不是发行人的一项金融负债。因此,在应用《企业会计准则第 37 —— 金融工具列报( 2014 年修订、 2017 年修订)》第九条之(一)和 IAS 32 16(a) 段的过程中,应忽略清算时强制交付现金的要求。

4 、永续债有关会计处理规定

2019 1 月财政部发布了《永续债相关会计处理的规定》(财会〔 2019 2 号),进一步明确了永续债发行方在对永续债进行会计分类时应当考虑的因素。主要包含以下三个:

1 )关于到期日。 当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时,发行方应当区分下列情况处理:

①永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

②永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间(即“初始期限”)的:

A. 当该初始期限仅约定为发行方清算日时,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。 但清算确定将会发生且不受发行方控制,或者清算发生与否取决于该永续债持有方的,发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

B. 当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时,发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能,通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2 )关于清偿顺序。 当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时,发行方应当区分下列情况处理:

①合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的,应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期,并据此确定其会计分类。

3 )关于利率跳升和间接义务。

永续债发行方在确定永续债会计分类时,应当考虑第 37 号准则第十条规定的“间接义务”。 永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮(即“利率跳升”或“票息递增”)的,发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制(即“封顶”)且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平,或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平,可能不构成间接义务;如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶,但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平,通常构成间接义务。

新知达人, 瑞华研究丨问题4-1-62(无限期次级债券(永续债)或者优先股的确认问题)

扩展及学习笔记:

1. 《概念框架》第 4.7 段已承认存在这些问题,但表示将在 IFRS (如基于《概念框架》第 4.4 段的 IAS 32 )的未来复核中删除它们,且不能容许存在介于负债和权益之间的“中间地带”。因此, IFRS 中定义的权益工具不一定与经济学家所认为的权益或者在市场中交易的权益工具(与债务相比)相同。

2. 需要注意的是,如果金融工具的支付完全取决于发行人的意愿,那么该金融工具基本不可能对投资者有吸引力,除非投资者还持有普通股,或持有能够赋予其从以上金融工具中获取利益的控制的金融工具,或该金融工具的某些特征能够使得投资者相信发行人将会按照其意愿进行支付,这些特征包括利息递增条款和对支付普通股股利的限制性条款(即只有在对该项金融工具支付利息或者股利之后,才能向普通股股东支付股利)。 

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