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刘强东转让京东系股权上热搜,其实只是股权代持换人而已

股权道 | 股权律师、《公司控制权》书作者,“股权道”公众号 2022/09/23 09:29

“股权道”所有文章都原创, 已研究239家股权案例, 有人持股1%控制公司,也有人持股99%被判无控制权。分享靠谱的股权知识, 不为鸡汤或八卦,只为学习他人值得学习的地方、不踩他人踩过的坑。

新知达人, 刘强东转让京东系股权上热搜,其实只是股权代持换人而已

“刘强东转让京东系股权上”热搜,源于2022年9月16日京东健康和京东物流分别发布公告说,刘强东将持股45%的股权转让给京东集团副总裁缪钦。

京东物流的市值约900亿元,京东健康的市值约1300亿元,两家公司市值加起来2200亿元人民币, 转让两家公司各45%股权价值高达1000亿人民币?岂不是要交200亿元的个人所得税?

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真的是这样吗?刘强东在京东健康和京东物流有持股45%这么多吗?京东副总裁一下子就变成1000亿富豪了?

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根据京东健康2022年中期报告显示,截至2022年6月30日,京东集团在京东健康持股67.62%。

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如果刘强东原持股45%,京东健康的股份加起来岂不是超过112%了?可以这样的吗?


根据京东物流2021年年报显示,截至2021年12月31日,京东集团在京东物流持股63.46%。

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如果刘强东原持股45%,京东物流的股份加起来岂不是超过108%了?可以这样的吗?

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到底是怎么回事呢?有文章说知情人士透露深层次原因…….

其实,并不是那么回事。

刘强东原持股45%只是相当于代持股权,现在把股权转让给缪钦,就是换一个人代持股权而已,并没有实质变化。


为什么这么说呢?

下图是京东健康招股书披露的股权架构,股权发生变化的是最右边那家境内公司的股权。

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简化如下图,左边是上市公司, 右边是刘强东原持股45%的公司,左右两家公司之间是没有股权关系的。

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北京京东健康有限公司是外商独资企业,宿迁京东天宁健康科技有限公司就是刘强东原持股45%的公司。

大量值钱业务都放在刘强东做大股东的右边公司,左边的上市公司类似空壳公司,根本不值钱,谁会购买上市公司的股票呢?

所以需要把左右两边公司关联起来,方法是让左右两边公司签一系列协议, 把右边公司的利润转移到左边公司,这样左边公司才有价值,这就是传说的VIE架构。

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可是,为什么不直接把右边公司放到左边公司下面,让左边公司直接持股右边公司呢?

因为右边公司从事的增值电信业务外资持股不能超过50%、从事的互联网医院服务不能有外资持股。

而京东健康的上市公司设在开曼群岛,再通过香港公司持股境内公司,左边的北京京东健康公司是纯外资企业, 如果把右边公司放到左边公司底下持股就会违反规定。

所以从新浪上市开始,他们就发明的 VIE架构,就是采用类似股权代持的方式规避外资持股限制。

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刘强东在右边公司的持股实际上相当于股权代持,虽然持股45%,但这些股权的权益并不真正属于刘强东自己,而是归属于京东健康集团,因为已经通过协议把右边公司的收益全部转移到左边公司了。

可是,之前刘强东自己直接持股右边公司,现在为什么又转给副总裁呢?

公告说, 刘强东在2022年4月辞任京东集团首席执行官,致力于京东集团的长期战略设计,年轻领军人才培养和乡村振兴事业。

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刘强东是京东健康和京东物流的非执行董事,不参与日常营运,签署右边公司的相关文件存在实际困难,为提高行政效率,把右边公司的股权转让给副总裁。

其实刘强东是从2020年4月才在京东健康的右边公司、宿迁京东天宁健康科技有限公司持股,在这之前刘强东并没直接持股,随后京东健康2020年9月申请上市,2022年12月8日正式在港交所上市。

新知达人, 刘强东转让京东系股权上热搜,其实只是股权代持换人而已

不持股后,刘强东不担心失控吗?

回看前面的股权架构图,京东集团在京东健康持股67.6%,而刘强东在京东集团有77%的投票权,对于上市公司而言,这样的比例非常高了。

因为上市公司只按照参加会议的股东计算票数,不参加会议的股东是不计算票数的 ,A股的很多上市公司,散户包括持股较多的基金都不参加会议,他们的票数都不会计入分母。

有的公司只有30%的股东参加投票,大股东只要持股20%就能占到2/3票数了。

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京东物流 的道理是一样的,因为京东物流从事的国内信件快递属于禁止外商投资的行业,所以采用了VIE架构。

京东物流的两家境内主要公司为京东物流供应链有限公司(外商独资)和广东京喜物流科技有限公司,而这次刘强东转让的是另一家西安京东信成信息技术有限公司的股权。

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是不是去境外上市都需要用VIE架构?

并不是,比如海底捞、九毛九、泡泡玛特、周黑鸭等公司都不需要VIE架构,因为他们从事的属于不限制外商投资的业务,只需要左边的公司,不需要右边的公司。

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VIE架构是用来规避规则限制的怪胎,不是正常模式。

只因为多家互联网公司都从事限制性业务,用VIE架构去境外上市,而这些公司比较知名,让很多人对VIE架构产生了误解。

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