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2过2!背靠国资委,这家公司顺利过会

尚普IPO咨询 | 2022/09/21 22:48

9月21日,创业板上市委举行了2022年第67次审议会议,共审议2家企业,2家获通过。

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重庆国 际复合材料股份有限公司

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国际复材是一家致力于玻璃纤维及其制品研发、生产、销售的高新技术企业。玻璃纤维增强复合材料具有优异的综合性能,能够替代钢、铝、木材、水泥、PVC 等多种传统材料,在风电叶片、汽车与轨道交通、建筑材料、工业管罐、电力绝缘、电子电器、航空航天等领域广泛应用。

云天化集团 持有公司 2,262,875,369 股股份,持股比例为73.69%,为公司的控股股东。 云南省国资委 直接持有云天化集团 64.17%股份, 为公司的实际控制人

报告期内,国际复材的营业收入为54.85亿元、69.12亿元和83.00亿元。净利润为1.67亿元、5.84亿元和12.29亿元。

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选择上市的标准为:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。

国际复材拟公开发行不超过100,000万股,且占本次发行后总股本的比例不低于10%。预计募集资金24.81亿元,用于公司年产15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目,F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目,高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目和补充流动资金。

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一 、股东存在对赌协议

(1)国际复材股权结构

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(2)对赌协议

2017年12月,公司控股股东 云天化集团 分别与 中国信达 建信投资 云南云熹 签署《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”), 约定了股权回购及效力终止与恢复条款等。

2021年4月, 建信投资、云南云熹 云天化集团 签署《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协议三》,将《补充协议》中触发回购的事项进行重新约定,修改为 若公司未能于2021年6月30 日前就上市取得中国证监会或深交所或上海证券交易所出具的申报材料受理文件,则建信投资、云南云熹有权要求云天化集团回购其所持有的公司全部或部分股权;

2021年5月, 中国信达 云天化集团 签署《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协议三》, 若公司未能于2021年12月31日前就上市取得中国证监会出具的申报材料受理文件,则中国信达有权要求云天化集团回购其所持有的公司全部或部分股权。

中国信达与云天化集团约定, 2021年12月31日前中国信达有权因任何原因要求云天化集团回购中国信达届时持有的公司全部或者部分股权。

根据《补充协议》的约定,上述回购条款将在公司为上市聘请的保荐机构或财务顾问要求的时间且不晚于公司提交上市申请时自动终止效力。 在未来可能的公司上市完成后,除非适用法律另有规定或政府部门另有要求外,该回购条款的限制不再适用。 如公司上市申请被受理后,由于任何原因公司收到终止审查通知书或类似效力的文件,则回购条款的效力自动恢复,该等条款在恢复效力后对其停止执行期间具有追溯力。

公司控股股东存在回购中国信达、建信投资、云南云熹持有的公司股权的风险。

二、建信投资的资金来源和权益变动

(1)建信投资的资金来源

股东建信投资的资金来源为“建信投资—重庆复合债转股投资计划” ,具体出资方为合肥宇宏投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波勇诚资产管理有限公司、刘佐平及建信投资4名投资者。

“建信投资-重庆复合债转股投资计划”的出资方及其认购金额情况如下:

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合肥宇宏投资管理合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:

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经保荐机构核查,“建信 投资-重庆复合债转股投资计划”的设立及出资来源合法合规 ,由其管理人作为工商登记主体不违反“建信投资-重庆复合债转股投资计划”对公司投资时的法规规定。

(2)建信投资权益变动

2022年8月26日,公司临时股东大会审议通过 “建信投资—重庆复合债转股投资计划”与云南云熹进行重组 。除建信投资之外的债转股计划份额持有人将其持有的债转股计划份额转让给云南云熹。

债转股计划份额转让前后,债转股计划的份额持有人变动情况如下:

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债转股计划清算及分配完成前后,公司的股权结构如下:

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除建信投资之外的债转股计划原份额持有人向云南云熹出资并成为云南云熹的有限合伙人:

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三、上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人子公司宏发新材的少数股东谈氏家族持有宏发新材 40%的股份并负责公司日常生产经营。报告期内宏发新材向谈氏家族控制的其他企业采购机器设备及设备服务、技术服务、 运输服务,产生大额持续性关联交易。请发行人进一步说明:(1) 宏发新材少数股东控制的其他企业是否对宏发新材存在重大依赖;(2)宏发新材董事会对上述关联交易的必要性、定价公允性是否履行审批程序;(3)关联交易相关内控制度是否得到有效执行,是否有减少关联交易的举措或安排。请保荐人说明核查过程并发表明确意见。

2.发行人是行业内排名前三的头部企业,但毛利率水平低于可比公司均值。请发行人说明核心竞争力的具体体现,毛利率水平低于可比公司均值的原因,以及是否存在因行业产能快速扩张导致发行人产品价格下滑的风险。请保荐人发表明确意见。

湖南崇德科技股份有限公司

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崇德科技主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售,滚动轴承及相关产品等的销售。 发行人是具有国际竞争力的核心关键基础零部件制造企业,其产品具备承载能力强、旋转精度高、使用寿命长等特点,主要性能指标已达到国际先进水平。

周少华先生合计控制公司68.04%的股权,为公司的控股股东和实际控制人。

报告期内,崇德科技的营业收入为2.58亿元、3.23亿元和4.11亿元。净利润为3,311.85万元、4,611.49万元和6,337.22万元。

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选择上市的标准为:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元。

崇德科技拟公开发行不超过1,500万股,占发行后总股本比例不低于25.00%。预计募集资金5.30亿元,用于年产3万套高精滑动轴承高效生产线建设项目、高速永磁电机及发电机产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

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一、“小巨人”企业承担多个国家重大装备项目

凭借深厚的研发实力和创新能力,发行人已成为多个国家重大装备项目轴承研发的承担者 ,完成了中国“第三代”核电岛内、外关键设备的滑动轴承研发,填补了国内空白,还承担了“第四代核电重大装备”、“中石化重大装备国产化攻关项目”、“珠三角水资源配置工程”、“5MW及以上大型风力发电装备项目”、“300MW级F级重型燃汽轮机项目”、“超临界CO₂发电超高速发电项目” 等多个国家关键装备所需的高端精密滑动轴承的研发,均已取得重大进展,部分产品已配套客户主机,并应用于国家重大在建项目。

截至2022年3月31日,发行人已拥有167项专利,其中发明专利32项 发行人是国家工业和信息化部授予的专精特新重点“小巨人”企业 ,曾获中华全国总工会授予的“工人先锋号”、 中国通用机械工业协会授予的“重大装备突出贡献奖”、湖南省经济和信息化委员会授予的“湖南省智能制造示范车间”、“湖南省工业领域知识产权运用标杆企业”等奖项。

二、业绩受市场规模体量制约或有成长性风险

发行人主营业务为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售,滚动轴承及相关产品等的销售。动压油膜滑动轴承为滑动轴承中的中高端轴承,我国动压油膜滑动轴承细分行业目前仍处于成长期。 2020 年,我国动压油膜滑动轴承市场规模约为 32.3 亿元,预计到 2026 年,动压油膜滑动轴承市场规模约为 67.2 亿元。发行人未来业绩增长潜力一定程度上受市场规模体量、竞争格局分散等的制约。

此外,公司业绩增长还受市场环境、产业政策、行业需求、发行人创新能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化,公司经营将受到不利影响,公司将面临成长性风险。

三、上市委会议提出问询的主要问题

1.报告期内,发行人毛利率高于同行业可比公司均值。请 发行人结合产品结构、技术特点、竞争格局等因素,说明毛利率高于同行业可比公司均值的原因,高毛利率是否可持续。请保荐人发表明确意见。

2.发行人拟使用部分募投资金投向高速永磁电机及发电机行业。请发行人结合高速永磁电机及发电机行业竞争格局、前期技术储备及资金投入情况,说明募投资金进入新领域面临哪些风险,相关风险在招股说明书中是否充分披露。请保荐人发表明确意见。

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