CPA业务探讨丨持股平台是否涉及股份支付的探讨

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问题：持股平台是否涉及股份支付的探讨？

问

视野网友：

陈老师您好，现有如下问题需要您的指导，谢谢了

A公司2017年设立员工持股平台（合伙企业），大股东将部分股权低价转让给合伙企业，员工通过持有合伙企业份额间接持有A公司股权，但A公司与员工并未签订服务期限或业绩约定的协议，入伙退伙协议中除伙合伙企业法的相关规定外，也无相关约定。员工入伙时需签订入伙承诺书，承诺书中明仅仅确员工如果主动退伙（不一定离职）或被动退伙，需自愿将合伙份额按其入伙时的原始价格转给其他合伙人。从后续实际操作情况看也并非是自愿，实际上员工退伙时均将合伙份额转给平台中的普通合伙人，普通合伙人为A公司实际控制人的兄长。后续如果有新入伙员工，普通合伙人将以原始价格再转让适当数量的合伙份额给新入伙的员工。从2018年至2021年的发展情况看， 退伙和新入伙情形发生将较为频繁，几乎每年都有员工退伙，也有新员工入伙并从普通合人处取得部分合伙份额。但普通合伙人受让前并未明确约定受让股份将再次授予其他激励对象，也没有再次授予其他激励对象的明确合理的时间安排。普通合伙人承接退伙人员的份额后，如果A公司进行了分红，该部分分红实际上也由该普通合伙人享有了。

问题：

1、虽然员工退伙时需按原价转让其合伙份额，但由于员工入伙时并无服务期限或业绩条件的约定，无法进行合理分摊，相关股权激励费用是否应当一次性计入费用？如果不能一次性计入费用，如何分摊才合理， A公司上市时间计划也不明确。

2、普通合伙人受让退伙员工的合伙份额是否属于代持从而不需确认股权激励费用？如果不能作为代持需要重新确认股权激励费用，由于没有服务期限的约定，是否也需要一次性重新确认股权激励费用，且不能冲回对退伙员工前期已确认的股权激励费用？

3、后续如果有新员工入伙，普通合伙人将适当份额授予新的合伙人时，是否需要再次重新确认股权激励费用，由于未明确服务期限，是否需一次性确认股权激励费用，且不能冲回前期对普通合人已确认的该部分股权激励费用？

答

视野版主chenyiwei:

1、首先考虑该次股权激励是否向激励对象提供了正常情况下按市场价格对外转让的退出通道？如果未提供，则可能作为职工薪酬（利润分享计划）更合适；如果提供了，则鉴于无明确等待期，可在授予日一次性确认费用。

2、根据《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》：判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。

如果不属于暂时代持的，则需确认股份支付费用（一次性确认）。

3、后续如果有新员工入伙，普通合伙人将适当份额授予新的合伙人时，需要再次重新确认股权激励费用，由于未明确服务期限，需一次性确认股权激励费用，且不能冲回前期对普通合人已确认的该部分股权激励费用。