从资管公司借款，能否享受统借统还免税优惠(首发于中国税务报)

本文首发于中国税务报

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2021年最后一天，中国人民银行推出《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，提出要明确地方金融组织定义和监管规则，强调地方金融组织持牌经营，引发广泛讨论。实务中，一些大中型企业会向金融机构借入资金，提供给集团内下属公司使用，并打算享受统借统还业务免征增值税优惠。而在此过程中，资金来源，成为决定其能否顺畅享受免税优惠的关键因素之一，值得企业关注。

案

甲资产管理公司持有金融牌照，受中国证监会监管。2021年，甲公司向A房地产公司贷款2亿元，一年期利率9%。A公司又将这2亿元借给了集团内部的B公司，按9%利率向B公司收取利息。A公司财务人员向笔者咨询，甲资产管理公司是否符合统借统还政策中金融机构的条件？A公司从甲公司借入款项，提供给集团内公司使用，能否适用统借统还免征增值税优惠？

分析

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称“36号文件”）规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息免征增值税。

从36号文件的具体规定上看，A公司要享受统借统还免征增值税优惠，资金来源端和使用端都需要符合规范。从资金来源端来考虑，统借统还的资金，必须是来源于金融机构的借款。而A公司的困惑就在于，借款方资管公司，是否属于36号文件所规定的“金融机构”。

按照规定，从事金融业的法人机构要开展金融业务，应取得由银监会、证监会和保监会等部门分别颁发的金融机构经营许可证，也就是人们常说的金融牌照。在我国，金融牌照的类型主要包括银行、保险、信托、证券、金融租赁、期货、基金、小额贷款和典当等。目前，哪些金融牌照属于“经批准从事贷款业务”的范畴，尚无专门的规定。

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值得关注的是，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号，以下简称“34号公告”）第一条对金融企业同期同类贷款利率确定问题作了明确。其中规定，金融企业，应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。从政策规定上看，金融机构的重点，是“经批准成立”且“可以从事贷款业务”。由此，34号公告所列举的银行、企业集团财务公司、信托公司，毫无疑问属于“经批准从事贷款业务”的金融机构；另外，经批准的小额贷款公司，应该也属于此列。而证券、期货等其他金融牌照，则应不属于这一范围。

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同时，对于金融企业的定义，36号文件附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第四条规定，金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。上述所称金融企业，是指银行（包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行）、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司。

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此外，《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）又对“可从事贷款业务的金融企业”的定义，作了进一步扩充。其第三条规定，证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

观点

笔者认为，判断资产管理公司是否属于统借统贷免税政策所规定的金融机构，也可以参考上述规定。即符合统借统贷条件的金融机构，主要包括银行（包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行）、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司、证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金，以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营资金借贷业务的机构。

据此，本例中的甲资产管理公司，虽然持有金融牌照，但并不属于经批准从事贷款业务的金融机构。A公司从甲公司取得贷款，提供给集团内B公司使用，从B公司处取得的借款利息收入，不能适用统借统贷免征增值税政策。

本文首发于中国税务报