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咸淡哥分享第196期:新增供应商成立日期较近且注册资本较小;税收优惠占利润总额比例较大风险

咸淡哥 | 一个有态度、靠谱的专业FA 2022/01/26 23:21

前言:

涉及相关知识点:

客户供应商走访的必要性及相关规定

(一) 客户供应商走访的必要性

1. 就发行人业务情况、业务独立性的核查, 一方面我们可以通过在发行人处 进行核查, 包括查看发行人及其控股子公司的财务报表或审计报告、业务 合同、产品实物、生产场所以及一些资质证件材料等, 另一方面从发行人 上下游的客户及供应商入手可以多个方向进行核查, 更有利于形成完整的 证据链来证明发行人业务的真实情况。同时还能了解发行人与客户及供应 商之间的“强弱势”关系在一定程度上判断发行人的行业地位及业务能力, 并可以考察客户及供应商的质地及经营状况如何, 从而判断发行人的持续 良好经营有没有障碍。

2. 基于对关联交易的双向核查, 我们既可以先筛选出发行人的关联方从而核 查该等主体与发行人的交易及资金往来, 又可以从发行人已发生的交易中 通过走访来确认客户供应商是否为关联方, 此类交易是否需要认定为关联 交易。

3. 我们在对包括律师工作报告及法律意见书中披露的重大合同在内的发行人 的业务合同的真实性进行查验的时候, 不能仅书面审查合同文件, 还应当 根据合同的约定继续追踪其实施情况, 比如有没有真实的资金流向(银行 回单、税单等)。对于一个业务真实、财务真实的公司, 业务相关的整个资 金流, 从采购到销售都应该是基于真实的、公允的交易背景下产生的, 没 有输送利益的特殊安排。综合以上对于业务、独立性、关联交易、债权债务等方面的核查, 客户供应商走 访都有其必要性, 应当予以重视。

(二) 相关规定

1. 基于相关法律法规及规范性文件的要求, 在 IPO 核查工作中, 作为发行人律 师, 客户、供应商的走访一向是核查重要程序。相关的原则性要求如律师应 当遵循诚实、守信、独立、勉、尽责的原则, 恪守律师职业道德和执业纪 律, 严格履行法定职责, 保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性等。

2. 具体的规定包括: 《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业 细则(试行)》(征求意见稿)第三十四条【重大合同】要求核查发行人重大合同 的履行情况, 是否存在重大法律风险。如存在, 律师应当查验可能对发行人 造成影响的方式和程度, 是否会构成发行人首发的法律障碍。因此, 对重大 合同的核查, 走访是一种必要且重要的核查方式。

3. 第六十三条【关联方】要求律师应当查验发行人的主要客户和供应商情况, 包括其注册情况, 是否正常经营, 查验发行人、发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与发行人主要客户、供应 商存在关联关系。律师应当查验报告期内发行人关联方注销、转让以及是否存在关联关系非关 联化的情况, 非关联化后发行人与原关联方的后续交易情况。

4. 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》中要求保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、 供应商之间是否存在关联方关系时, 不应仅限于查阅书面资料, 应采取实地 走访, 核对工商、税务、银行等部门提供的资料, 甄别客户和供应商的实际 控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系; 发行人应积极配合 保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作, 为其提供 便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)是否存在 关联方关系。

5. 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》第二十九条规定, 对发 行人提供材料, 发行人律师应当通过走访、谈话记录、现场勘查、查阅文件 3 等方式进行查验。因此, 对于发行人提供的业务合同, 尤其是重要的业务合 同的查验, 建议进行客户供应商的走访。

6. 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第二章规定了多种律师查验的 方式, 其中第十五条规定, 律师采用实地调查方式进行查验的, 应当将实地 调查情况作成笔录, 由调查律师、被调查事项相关的自然人或者单位负责人 签名。该自然人或者单位负责人拒绝签名的, 应当在笔录中注明。也就是说, 如果我们认为确实有必要对相关的客户供应商访谈, 即使对方不愿意接受 访谈, 我们也应该尽力去沟通, 沟通无果的也应当将相关过程予以记录并整 理签字, 留下核查的痕迹, 要确实做到勤勉尽责, 也要保护自己。

7. 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条规定, 律师事务所及其 指派的律师从事证券法律业务, 应当按照依法制定的业务规则,勤勉尽责, 审慎履行核查和验证义务。律师进行核查和验证, 可以采用面谈、书面审查、 实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

涉及相关行业情况:

入感知时代,智能传感器作为获取信息的主要途径与手段,是万物互联的重要硬件基础。

传感改变人类生活方式

传感器作为智能技术的起点,肩负着获取信息的任务,在健康领域助力人们完成更精确高效的生活健康与安全监测。气象环境监测、运动燃脂、空气质量、水质监测等等都是智能传感器在日常人类生活中的典型应用。

智能气味识别电子系统

智能气味识别电子系统,主要由 气体传感器 阵列组成的电子鼻检测模块,内设有单独的检测腔室,包括传感器阵列,信号采集系统,包含模式识别算法的 单片机 系统等。此类产品主要应用于智能家电及智能家居中,针对复杂环境中特殊气味的检测与识别,可以应用于冰箱、卫生间、炒茶等场景,对不同场景下的气味进行准确的识别。

人工嗅觉气味识别检测系统

人工嗅觉智能检测平台技术有技术的先进性及气体识别的特殊性,可以监测环境空气质量或工业生产流程中的工业漏气和毒气;检测识别食品、饮料、化妆品、农产品、建材、涂料、造纸、电子产品、半导体、汽车等制造企业生产流通过程中的挥发性气体,并且在快速医疗诊断领域也要非常重要的意义。系统实现开发新的气敏材料,开发新的气体传感器,建立集成传感器阵列,实现人工嗅觉平台。

运动健康燃脂监控系统

很多现代健康医学的研究表明,人体呼出的气体带有非常多的人体健康信息,人们不但可以通过气体传感器监测平时的口气是否清新,而且可以通过呼出气体的检测来对人体健康进行跟踪和疾病的早期诊断。例如通常在运动时人体会消耗碳水化合物、糖以及脂肪,燃烧脂肪时产生的副产物丙酮会通过呼吸排出体外。

运动健康现在越来越多的人关注,实时监测运动时身体是否在燃烧脂肪也是未来智能化的趋势。医学研究证明,糖尿病人呼出的丙酮气体含量与其血糖浓度有强关联,可以通过检测病人呼出气体中的丙酮浓度来判断其血糖浓度。运动健康燃脂监控系统将以检测呼出气体中的丙酮、硫化氢、氨气等为目标,开发健康监测产品原型系统。

全精度监测水质的 检测器

水质检测器使用了第三代微光谱检测传感器,对水质进行全精度监测,满足用户日常洗涤场景的精细化管理,实现节水高效的洗涤过程。同时,第三代微光谱检测传感器中配合使用了快速检测技术及高效数据处理算法,产品可以在洗衣机内复杂多变的洗涤环境中检测出水质参数。

技术主要针对领域:现有产品技术应用领域为“家庭洗衣机洗涤场景”。产品将来迭代升级后还可以在不同的洗涤场景中使用,如洗餐具,洗水果,宝宝洗澡,游泳池等场景。

 智能能源管理系统

以智慧型插座为主的智能能源管理系统,主要应用场景是民用及商业电器产品监控管理,涉及传统民用 220V 电压产品及场景均可使用,尤其适合密集用电(充电)、需要长时间储能、有时段性用电的使用场景。比如:以宿舍为主的安全用电、超阈值电器管控策略;以充电车棚为主的安全充电、计费管理、过载防护;以智能家居为主的家庭智能能源管控;以商务场所为主的定时开关日常电器,复印机、饮水器等。

传感改善生活环境

火灾风控、地震感知、智慧农业,以及日常的用电和能源管理等与生活环境紧密相关的领域,也有智能传感器的应用身影。

地震感知防灾解决方案

自然灾害不断发生危及人们的生命财安全,在应对层出不穷的自然灾害,防灾减灾显得尤为重要,其中人们对灾害的风险感知是影响防灾减灾能力的重要因素之一,,提升灾害风险感知水平有助于增强防灾减灾能力。

地震感知防灾解决方案的典型产品是感震器,其主要应用于单体设备,针对燃气表的地震感知防灾。感震传感器大多应用于燃气地震感知防灾物联网解决方案,亦可用于机电的振动感知、故障预测。为 2011 年东日本大地震,2016 年熊本地震的、城市燃气起因的次生灾害为 0 做出了贡献

人工智能火灾风控平台

人工智能火灾风控平台,结合消防物联网感知大数据和消防人联网监测大数据等搭建 PaaS 平台,对建筑单位的报警信息、消防联动、空间点位等信息的挖掘分析,为社会单位、行业管理部门、消防设备厂家、区域消防运营单位提供智能火灾风控服务。

平台提供人工智能分级预警引擎、无极限单位和无极限点位管理等创新应用服务,对降低建筑单位的火灾报警误报率,准确掌握初期火灾的报警信息,快速辨识、响应初期火灾,达到以创新技术为建筑单位的火灾防控和消防安全管理带来新的思路和手段的目的。产品在实际应用中,采用智能分级预警引擎技术的智慧消防物联网在某医院的应用中,对火灾报警信息的处置效率提升了 92%。

室外环境气象监测系统

室外环境气象站系统是高度集成气象参数在线检测为一体的新型在线监测终端。其特点是设备体积小、一体化集成的特点,运输、携带和安装方便、可随时动态调整位置方便,设备外观、工作条件、安全要求、功能要求都满足现代气象监测要求。可实现二十余种环境参数的任意组合监测,实现各类室外环境的变化的全覆盖监测。

气象站监测系统可完全室外工作,防雨雪,防干扰,用于多种环境领域的监测,包括校园、农业、景区公园、公路森林、机场环境、水产养殖、大气环境等领域。

免换备件溶解氧调温智能监控系统

免换备件溶解氧调温智能监控系统,采用酸性电解质,消除了水中硫化氢、二氧化硫等气体对传感器的干扰的作用,使测量数据准确稳定。采用稠体、超浓缩型萃取电解质;避免腔体内电解质溶液由于蒸发而形成气泡游动影响测量的准确性 . 增加使用寿命,可以达到一年以上不用更换电解质和透气膜,从而解决了 电化学传感器 需要经常换膜和电解质的难题,提高了使用的便捷性。

产品广泛用于,水产养殖行业,水族箱观赏鱼养殖;增氧机升级配套 ;自来水、污水、中水处理厂 ;教育装备公司(各大院校生化实验室探究仪器配套) ;工业瀑气设备配套;各类单位水处理车间 ;水利水文、水质环保监测。

超高温汽车尾气处理系统

在测试汽车尾气后处理系统中,采用了微纳元件超高温汽车尾气 温度传感器 ,用于监测尾气温度的温度传感器,用于监测异常温度或者监测催化剂的劣化,监测最高温度高达 1000℃;适用于柴油机微粒过滤器、废气再循环、催化转换器;控制和检测发动机部件(阀门、气管)和外部感温元件(涡轮增压器、黑烟过滤器和催化转换器),测量尾气在循环(EGR)温度和涡轮增压器的温度;监测温度,以确保最大的催化效率。可以在 -40℃~900℃下长期稳定工作。

传感变革生产方式

智能传感器在生产方式变革中扮演着重要的角色,工业生产各个组成环节都需要传感器进行监控,并把数据反馈给控制中心,以便对出现异常节点进行及时干预,保证工业生产正常进行。下文整理了智能传感器在纺织工业、智慧农业、高空作业、轨道索道、智慧泵房等方向的具体应用。

纺织工业互联网一站式解决方案

纺织工业互联网一站式解决方案 包括:采集装置、停喂装置、预警装置、电子看板、、边缘侧主控单元、云平台。通过采集和管理生产进度、产量、质量、物耗、能耗、运营、物流等数据,帮助企业消除信息化孤岛,提高管控一体化。

方案能及时发现断头并示警工人 接头 ,减轻挡车工的劳动强度,降低用工数与成本;及时触发停喂动作,减少原材料的浪费,减少罗拉皮辊缠绕损伤与大开花现象;推动信息化技术在纺织生产、研发、管理、仓储、物流等各环节广泛应用;通过对行业知识、基础工艺、模型工具进行规则化、软件化、模块化,便于第三方根据特定工业场景来开发工业 APP,构建纺织工业互联网产业生态。

智慧农业数字化解决方案

农业生产数字化建设:利用物联网技术对农业生产环节产生的数据进行采集,并通过无线网络将数据传输到云平台,最后通过数据展示平台将农业生产数据进行展示。主要包括田间农产品数据采集,禽畜养殖数据采集,并通过 4G 传输到云端解析保存,开发信息系统平台,用户在客户端可以查看具体情况。建天空地体化的农业生产感知系统,开展作物空间分布、水肥状况气象灾害、病虫害、长势与产量等农情数据快速测报,建立环境控制、水肥药精准施用、农机智能作业、智能分等分级等决策系统,提升生产精准化、数字化水平

应用于高空作业车机械连接的箱式 力传感器

箱式力传感器填补了国内高空作业车机械连接方式称重的空白,适用于不同设备机型。同时降低成本,原设备连接机构直接用箱式传感器代替,不用另安装传感器称重。提高工人工作效率,按要求直接安装,免去后期四角误差的处理,节约调试时间,有利推动企业智能化设备的前进步伐。

智慧泵房整体解决方案

智慧泵房配备水压、水箱水位、水浸、温湿度、振动、噪声、电量、电压等 无线传感器 ,全部采用电池供电,超低功耗设计;无线通讯协议加密,保证了数据的可靠性和安全性;信号穿透性强、数据丢包率低;可视化界面,方便巡检人员查看实时数据、历史数据、报警数据、设备状态;数据实时与物业中心、大数据中心交互。保证沟通的及时性、数据可靠性。该系统具有无需布线施工、无需安装配电箱的优点,特别适合各类泵房、机房、实验室的智能化升级改造。

轨道、索道、斜拉索、钢丝绳无损检测物联网解决方案

轨道、索道、斜拉索、钢丝绳无损检测物联网解决方案应用于城市安全管理,在智慧城市各个领域中的实时监测和维护公共安全、生产安全问题。广泛应用于电梯、索道、建筑、石油、矿山、港口、运输、起重、军事、工业制造等领域。并结合 IoT 技术、AI 技术、VI 技术应用,为各种智慧城市、智慧工地、人工智能、智慧生产提供全面安全保障,数据透视各种工业生产应用场景。

咸淡哥讨论:

以上海翼捷工业安全设备股份有限公司为例

公司简介:

公司主营业务为安全监测产品的研发、生产、销售及服务,目前产品主要包括安全监测领域的智能传感器、智能仪器仪表、报警控制系统及配套,主要应用于石油、化工、冶金、燃气、电力、制药等工业制造领域。

自成立以来,公司逐步构建了以高度自主研发为核心的业务体系,同时掌握“红外传感、火焰识别、气体检测、物联网”全方位监测技术。在火焰和气体红外安全监测领域,公司始终坚持以底层技术创新为驱动,目前已实现从光路设计、软件算法、基础元器件、标定测试及监测系统构建等关键技术的全面覆盖,核心产品均具备自主研发、设计和规模化生产能力。公司注重知识产权保护,截至本招股说明书签署日,公司拥有授权专利 78 项,其中形成主营业务收入的发明专利 9 项,软件著作权 23 项。

公司始终致力于为客户提供技术领先、高效、可靠的安全监测产品和服务方案。凭借稳定的产品性能、良好的市场口碑,公司已成功积累了中石油、中石化、中海油、神华集团、奔驰、宝马、一汽大众、特斯拉、贵州茅台、五粮液、华北制药、神州药业、3M、UTC、BOSCH、ARISTON 等国内外众多优质客户。

发行人报告期内主要财务数据及财务指标:

新知达人, 咸淡哥分享第196期:新增供应商成立日期较近且注册资本较小;税收优惠占利润总额比例较大风险

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话题:关于采购情况

相关情况: 发行人采购的主要原材料大类包括传感器、壳体、集成电路、电子元件等,报告期各期发行人原材料采购额分别为 5,922.31 万元、5,351.08 万元和 6,049.55万元,部分供应商成立日期较近且注册资本较小。

解释:

一、原材料的供应商数量及变动情况以及说明

(1)各类原材料的供应商数量及变动情况

报告期内,各类原材料的供应商数量变动较小,具体情况如下:

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报告期内,公司主要原材料供应商数量基本保持稳定,集成电路供应商变动数量相对较大,主要原因系该类原材料种类繁多但单一品种产品差异较小,供应商可替代性较强。公司根据议价、售后服务评价等情况选择供应商,导致报告期内,集成电路供应商数量存在一定的波动。

(2) 前五大供应商集中度较低的原因,是否符合行业惯例

发行人产品种类型号繁多,原材料细分种类较多,导致供应商集中度较低。具体情况如下:

1)公司主要产品为智能传感器、智能仪器仪表。根据监测对象的不同,使用的传感器有所不同,不同传感器由不同厂商或代理商生产、销售,导致传感器供应商较为分散。

2)公司产品使用的集成电路及电子元件种类较多,公司不同产品由于检测对象、产品性能参数不同,应用的集成电路有所区别。另外,集成电路及电子元件属于通用性器件,供应商较多,公司根据不同供应商价格、服务不同,存在向不同供应商询价采购同类产品的情形,导致集成电路供应商较为分散。

3)除传感器、集成电路、电子元件外,公司产品所需其他原材料种类较多,如切断阀、声光材料、防爆玻璃、包装材料、电路板、线缆、滤光片、辅材、配件等,原材料种类繁多、各类原材料在成本中占比较低,因此供应商数量较多、

较分散。

报告期内,公司及可比公司的前五大供应商采购金额占比情况如下:

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由上表可知,与可比公司万讯自控、汉威科技情况相同,公 司前五大供应商采购占比较低。

诺安环境向前五大供应商采购占比在60%左右,主要系报告期内诺安环境向供应商SIA “Nuodetek” Ltd采购PID传感器模组,采购占比分别为35.46%、41.13%及41.16%。根据诺安环境披露的《公开转让说明书》,其生产PID检测器所用到的PID传感器由三个核心模组构成,限于材料、工艺和专用加工仪器等方面的原因,暂时还无法自行生产,因此,诺安环境主要向SIA “Nuodetek” Ltd采购真空紫外灯和离子室两个部件,导致诺安环境向前五大供应商采购占比较高。

发行人综合考虑成本、服务等因素,向多家贸易商采购PID传感器,不存在上述情形。

综上所述,除诺安环境外,发行人向前五大供应商采购占比基本与同行业基本接近。 发行人的前五大供应商集中度较低符合行业惯例。

二、其他的具体构成及变动原因

报告期内,公司采购原材料中“其他”的具体构成情况如下:

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其他材料种类、型号众多,主要为产品配套的配件、辅材等,因产品结构的不同使用材料型号不同、用量不同,报告期内,随着公司业务规模扩大,该类原材料的采购金额及占比存在一定的变动。

三、采购的原材料是否为定制化,如为定制化,说明采购价格的定价依据,如为标准化说明原材料的采购价格是否公允,同类型原材料不同供应商之间的价格是否存在显著差异

(1)采购的原材料是否为定制化,如为定制化,说明采购价格的定价依据发行人采购的定制化原材料主要为金属壳体、塑料壳体、线缆、印制电路板等;标准化原材料为传感器、集成电路等。

对于定制化原材料,公司主要通过询价及比价来确定最终价格,定价依据、过程如下:

1)公司根据产品需求,制定设计图纸、技术标准、质量标准、测试及检测方式等标准;

2)采购、质量及工艺部门根据研发部提供的材料需求,评估需要定制化材料的价格区间,价格主要根据定制需求、技术标准、质量标准等因素并参考市场价格确定,并向供应商提出询价;

3)选择目标供应商,根据其人力、场地、测试治具及测试设备等,评估对比其报价,最终确定供应商。

(2)如为标准化说明原材料的采购价格是否公允,同类型原材料不同供应商之间的价格是否存在显著差异

公司外购的标准化原材料主要为传感器、集成电路,原则上,标准化原材料每年根据市场价格进行询价。具体情况如下:

1)传感器

报告期内,公司向主要供应商采购的传感器均价列示如下:

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报告期内,公司传感器采购价格较稳定,向不同供应商采购同类传感器价格 不存在显著差异

2)集成电路

报告期内,公司向主要供应商采购的集成电路均价列示如下:

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报告期内,公司集成电路采购价格较稳定,向不同供应商采购同类集成电路的价格 不存在显著差异

综上所述,公司采购标准化原材料,其同类型原材料不同供应商之间的价格不存在显著差异, 采购价格公允

四、自产传感器和外购传感器在性能和用途上有何差异,自产传感器和外购传感器成本金额及其占当期营业成本的比重,发行人需外购第三方传感器的原因,是否存在下游客户指定的情形

(1)自产传感器和外购传感器在性能和用途上有何差异

报告期内,公司自产传感器主要为红外气体传感器及红外热释电传感器,外购传感器为红外热释电传感器、半导体传感器、电化学传感器、PID传感器、紫外光电管、催化燃烧传感器。

其中,公司外购的半导体传感器、电化学传感器、PID传感器、紫外光电管催化燃烧传感器与公司自产的红外气体传感器及红外热释电传感器为不同产品,原理差异较大,其性能、用途均存在较大差异。

公司外购的红外热释电传感器与公司自产的红外热释电传感器为同一种产品,性能、用途相同,主要用途如下:

1)作为火焰探测器的核心部件,用于监测火焰发出的红外光;

2)作为红外气体传感器的核心部件,利用不同种类气体会吸收不同波长红外光的特性来检测不同气体。

公司自产的红外热释电传感器经公司结合实际使用效果进行工艺改良后,抗水汽干扰能力较强,探测率高。

(2)自产传感器和外购传感器成本金额及其占当期营业成本的比重

报告期内,公司自产传感器和外购传感器的成本金额及占比随着公司业务规模的扩大逐年增加,随着公司研发能力的提高自产传感器的成本占比逐年升高,外购传感器的成本占比逐年减少。

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(3)发行人需外购第三方传感器的原因

发行人外购第三方传感器的主要原因如下:

报告期内,公司具备红外热释电传感器及红外气体传感器的生产能力,对于利用其他原理进行探测的传感器,如电化学、催化、PID传感器等,公司不具备生产能力,因此需要外购。

对于红外热释电传感器,公司存在既自产又外购的情形,主要原因是:

1)部分客户要求使用指定品牌的红外热释电传感器;

2)公司部分早期通过检验认证的产品采用了外购的红外热释电传感器,此类产品无法更换传感器等主要零部件,且目前持续有销售,因此需持续外购红外热释电传感器。

(4)是否存在下游客户指定的情形

公司存在下游客户指定传感器品牌的情形,主要原因系部分客户出于使用习惯、品牌信赖程度、价格等因素,指定公司使用某些品牌的传感器。

五、相关供应商的基本情况以及合作历史,与发行人关联方和技术服务商之间是否存在关联关系、关联交易或资金往来,是否存在替发行人代垫成本或费用的情形,是否存在注册资本或经营规模与采购额不匹配的情形,结合供应商管理机制说明原因及合理性

(1)相关供应商的基本情况以及合作历史,与发行人关联方和技术服务商之间是否存在关联关系、关联交易或资金往来,是否存在替发行人代垫成本或费用的情形

相关供应商的基本情况以及合作历史,与发行人关联方和技术服务商之间是

否存在关联关系、关联交易或资金往来,是否存在替发行人代垫成本或费用的情

形详见本回复报告附件1:发行人前十大供应商的具体情况。

(2)是否存在注册资本或经营规模与采购额不匹配的情形,结合供应商管理机制说明原因及合理性

报告期内,公司存在部分供应商的经营规模、注册资本较小的情况,主要原因如下:

1)公司产品使用原材料种类较多,各类原材料占成本比例不高,公司为保证价格、供货及时性及服务质量,根据公司《采购控制程序》、《供应商管理制度》,对同一种原材料会选择多家供应商供货。报告期内,公司向前十大供应商平均采购额分别为:189.32万元、185.96万元、213.12万元、130.65万元,采购金额较小,其相对应选择的供应商整体规模较小,因此,存在部分供应商经营规模、注册资本较小的情况;

2)公司部分传感器需要采购国外品牌产品,该类采购往往通过国内代理商进行,该类供应商通常为贸易商,对注册资本、资金投入的要求不高,因此,存在部分贸易类供应商的经营规模、注册资本相对较小的情况。

综上,公司存在部分供应商经营规模、注册资本较小的情况,主要系由于公司供应商数量多且分散,向单一供应商采购规模较小,相应选择的供应商规模较小,以及部分贸易类供应商对注册资本、资金投入要求不高所致, 不存在注册资本或经营规模与采购额不匹配的情形。

结论:

1)发行人向主要供应商的采购额、占比、原材料采购数量、单价及其变动合理,具有商业实质,发行人已按照要求在招股说明书中补充披露;

2)各类原材料的供应商数量及变动基本不大,前五大供应商集中度较低,符合行业惯例;

3)采购的原材料中,“其他”的构成及变动合理;

4)采购的定制化原材料定价依据合理,标准化原材料中,同类型原材料不同供应商之间的价格不存在显著差异,价格公允;

5)自产传感器和外购传感器成本金额及其占当期营业成本的比重变动合理,发行人需外购第三方传感器的原因合理;

6)公司前十大供应商中,深圳市翼捷视安防技术有限公司为发行人关联方,天津翼捷化工业安全设备科技有限公司为发行人技术服务商,除前述情况外,相关供应商与发行人关联方和技术服务商之间不存在关联关系、关联交易或资金往来,不存在替发行人代垫成本或费用的情形,不存在注册资本或经营规模与采购额不匹配的情形。

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话题:关于税务事项

相关情况: 报告期各期,发行人增值税即征即退金额分别为 349.22 万元、879.16 万元和 888.42 万元,所得税优惠金额分别为 1,139.72 万元、1,223.94 万元和1,049.58 万元,税收优惠占利润总额比例分别为 46.31%、47.34%和 35.23%。

解释:

一、营业收入中相关软硬件收入如何区分,与发行人软件著作权之间的对应关系,与增值税申报表申报的软件收入之间的差异及原因

(1)营业收入中相关软硬件收入的区分

在外部销售层面,发行人的硬件销售中嵌入的软件是属于与硬件不可分割的部分,随硬件一同销售,属于产品价值的组成部分,在硬件实现销售并满足收入确认条件时,发行人直接确认产品销售收入,对软硬件价值未进行拆分核算,统一视为销售产品的收入。

在内部销售层面,发行人内部关联方之间存在软硬件收入区分的情况:2017年、2018 年子公司上海翼芯向其他关联组织单独销售软件,不涉及软硬件收入区分。2018 年末开始,由子公司昆山翼捷向其他组织销售软硬件产品,其软硬件收入的确认依据如下:

①设定硬件成本加成率的合理范围

由于公司的嵌入式硬件产品反映了不同的技术水平及毛利水平,为更加合理的在软硬件收入间做区分,使得内部控制政策具备可执行性,公司通过控制硬件收入的成本加成率来确保软硬件收入的合理拆分。其中:

硬件的成本加成率=[硬件收入/硬件成本-1]*100%;根据公司软硬件收入拆分的内部控制,昆山翼捷的硬件成本加成率在10%-50%之间。

②确定内部交易的销售定价

根据发行人内部交易定价规则,确立昆山翼捷向其他组织销售产品的定价。

③对软硬件成本进行拆分

内部交易定价确认后,公司综合考虑不同产品毛利情况,对软硬件产品价格按照 1:1 的比例进行预拆分,并计算拆分后硬件收入计算的成本加成率是否落在 10%-50%的区间。对于成本加成率低于 10%的,调增硬件收入以使得成本加成率达到 10%;对于成本加成率高于 50%的,则调减硬件收入以使得成本加成率达到 50%。

报告期内,昆山翼捷嵌入式产品销售收入中软硬件收入拆分情况如下:

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报告期内,昆山翼捷销售嵌入式产品中硬件收入的成本加成率情况如下:

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由上表可见,昆山翼捷在 2018-2020 年上半年内软硬件收入拆分政策的执行具有一贯性及稳定性,其软硬件收入拆分后的占比基本在 1:1 左右,成本加成率均保持在 10%-50%之间。昆山翼捷软硬件收入拆分相关的内部控制的执行有效。

上述软硬件收入的定价规则已经昆山翼捷主管税务机关国家税务总局昆山市税务局认可,发行人已于 2018 年 10 月 18 日取得其出具的嵌入式软件即征即退情况说明。

(2)与公司软件著作权之间的对应关系

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)规定:三、满足下列条件的软件产品,经主管税务机关审核批准,可以享受本通知规定的增值税政策:1.取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料;2.取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。

公司报告期内软件收入产生的即征即退增值税对应的主要软件著作权明细如下:

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(3)与增值税申报表申报的软件收入之间的差异及原因

报告期内,公司软件收入与增值税申报表申报的软件收入之间存在一定差异,具体情况如下:

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公司营业收入中包含硬件收入与软件收入,因无法具体拆分营业收入中的硬件收入,故上表中仅比较各纳税主体的软件收入与增值税纳税申报表申报的软件收入差异。

报告期各期,除 2019 年外,其余各期均无差异,2019 年存在差异主要系由于公司财务人员疏忽,误将2019年7月份的699.26万元的软件收入申报成669.26万元导致。 此笔软件收入少申报的金额对公司利润不具有重大影响。

二、未取得正式税收优惠批复的情况下认定昆山翼捷免征企业所得税的依据,相关会计处理是否恰当,相关批复的获取进展及所得税汇算清缴的情况

关于昆山翼捷是否能够享受软件企业税收优惠政策的事项,公司向辖区税务局进行咨询,根据要求准备相关资料,并聘请了江苏金陵会计师事务所有限公司苏州分所出具了相关《专项审计报告》(金会苏专审字(2020)第 013 号),该事务所针对昆山翼捷根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财政[2012]27 号)、《财政部税务总局关于集成电路设计企业和软件企业 2019 年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(财政部、税务总局公告 2020 年第 29 号)等编制的 2019 年度软件产品开发销售(营业)收入情况归集表、研究开发费用结构明细表、企业应交税金明细表发表了无保留审计意见。

昆山翼捷兹将上述报告连同全部申请材料准备齐全后,向国家税务总局昆山市税务局第一税务分局申报适用软件企业优惠税率,并据此进行 2019 年度所税汇算清缴,该局同意接受昆山翼捷的申报,并向昆山翼捷出具了关于同意申报的情况说明。

根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局的说明,昆山翼捷送审的“双软”企业备案资料已经昆山市税务局税政股初审,于 2020 年 6 月 17 日上报江苏省税务局审核。

发行人在未取得正式税收优惠批复的情况下认定昆山翼捷免征企业所得税,主要依据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财政[2012]27 号)、《财政部 税务总局关于集成电路设计企业和软件企业 2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(财政部、税务总局公告 2020 年第29 号)及昆山翼捷主管税务机关国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的说明,即昆山翼捷送审的“双软”企业备案资料已经昆山市税务局税政股初审,于 2020 年 6 月 17 日上报江苏省税务局审核。发行人相关会计处理恰当。

截至本回复报告签署日,江苏省税务局已公示核查结果, 认定昆山翼捷符合享受软件企业税收优惠。

三、所得税优惠金额的计算过程以及与利润总额之间的匹配关系,2019 年末存在大额预缴所得税的原因

(1)所得税优惠金额的计算过程以及与利润总额之间的匹配关系

所得税优惠金额的计算过程如下:

所得税优惠金额=(公司合并主体范围内各单体利润总额-分红产生的投资收益金额-增值税即征即退金额)*25%-实际计提的所得税费用

公司所得税优惠金额占利润总额比例如下:

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报告期内,公司所得税优惠金额占当期利润总额比例变动较大,主要原因如下:

①公司计提所得税费用、测算所得税优惠金额的基础为合并范围内各单体利润总额,而合并报表中的利润总额系经合并抵消后的利润总额,存在一定差异;

②所得税优惠测算中,考虑了递延所得税费用,该项费用主要与单体公司亏损金额相关,与合并抵消后的利润总额无关,因此导致所得税优惠金额占合并利润总额的比例存在一定变化。

考虑上述差异后,公司所得税优惠金额与利润总额之间的匹配关系列示如下:

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考虑递延所得税及合并抵消影响后,公司所得税优惠占利润总额比例较为稳定,报告期各期不存在重大变化。

(2)2019 年末存在大额预缴所得税的原因

2019年末预缴所得税组成列示如下:

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大额预缴所得税是由于 2019 年昆山翼捷每季度按照 25%缴纳企业所得税。目前,2019 年昆山翼捷企业所得税适用税率,应该按照享受企业所得税优惠政策“两免三减半”的第一年适用税率 0%计算并申报,

四、进项税额和销项税额等增值税项目的来源与核算情况,是否与采购、销售收入等项目相匹配

(1)公司增值税项目的来源与核算情况

报告期各期,发行人进项税主要来源于存货采购、长期资产购置、其他服务与日常经营相关的费用等。发行人取得增值税专用发票时,按照发票上注明的增值税额借记“应交税金-应交增值税(进项税额)”,按月申报认证进项税抵扣,期末未认证抵扣的进项税在“其他流动资产-待抵扣进项税”。

报告期各期,发行人销项税主要来源于商品销售和提供劳务,在达到收入确认时点时,按照税率确认相应的销项税贷记“应交税费-销项税”。

(2)增值税与采购、销售收入等项目相匹配情况

1)增值税进项税与采购金额的匹配关系

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2018 年-2020 年 1-6 月进项税额占比高于当期采购的增值税税率主要由于计入费用的服务类采购也存在开具增值税专用发票并抵扣进项税,但相关费用金额未统计在材料及资产采购总额中的情况导致;2017 年进项税额占比较低主要系房屋采购适用税率较低所致。

2)增值税销项税额与销售金额的匹配关系

发行人 2017 年销项税额占营业收入比例超过 17%,是由于上海倍安实业有限公司退货但未开具红字发票,出于税务风险考虑,发行人未对该部分税费进行冲减,但已单独对该部分税额进行减值处理;2018-2019 年公司销项税额与销售收入相匹配。2020 年 1-6 月发行人销项税额占营业收入比例略超过 13%,是由于存在视同销售行为的发生所导致。

五、“支付的各项税费”与报表科目的勾稽关系

报告期内,“支付的各项税费”与报表科目的勾稽关系列示如下:

报告期各期, 现金流量表中“支付的各项税费”与报表科目勾稽一致

解释:

1)公司已就各年度税率及滞纳金情况在招股说明书中补充披露;

2)公司营业收入中软硬件收入区分合理,与发行人软件著作权之间存在明确的对应关系,发行人软件收入与增值税申报表申报的软件收入之间不存在显著差异;

3)公司在未取得正式税收优惠批复的情况下认定昆山翼捷免征企业所得税存在依据,相关会计处理恰当。公司汇算清缴正常进行,与“双软企业”相关的审批正常进行。与“双软企业”税收优惠政策相关风险已在《招股说明书》中充分披露;

4)公司所得税优惠金额的计算过程合理,考虑递延所得税及合并抵消影响后,公司所得税税收优惠与利润总额之间存在相对稳定的匹配关系。2019 年末存在大额预缴所得税主要原因系发行人按照 25%税率进行预缴,具有合理性;

5)公司报告期各期进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算记录准确,与釆购和销售基本匹配;

6)公司报告期现金流量表中“支付的各项税费”与其相关的会计科目勾稽关系清晰明确;

7)公司销售收入的增值税即征即退和所得税优惠事项具有合理依据。

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