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ESOP(股权激励)丨华为股权激励设计案例解析

恒杉企业咨询 | 信誉恒杉 专业服务! 2022/01/23 21:04

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编辑:小杉

在公开的工商登记信息中: 任正非拥有股权为0.94% ,剩余99.06%全部为华为投资控股有限公司工会委员会(以下简称华为工会)持有。但这显然不能解释这家公司的真正所有人。

在华为深圳总部的一间密室里,有一个玻璃橱柜,里面放了10本蓝色的册子。这些册子有助于回答一个 困扰美国政府的问题: 谁是这家中国大型电信设备企业的真正所有者。

在这些厚达数公分的册子里记录着约 80000名员工的姓名、身份证号码以及其他个人信息。

华为表示, 根据一项“员工股票期权计划”,册中的员工持有公司约99%的股份。

华为公司一直都强调自己是100%由员工持有的民营企业。但准确的表达,应该是 华为的股份100%为员工持有,但不是100%的员工持有华为的股份。

华为目前的员工总数是17万人,大概有8万余人持股,持有人数虽然只占员工的40%左右,但其总人数,已相当于一家大型上市公司的持股人数。华为公司不断通过调整股票的分配方式来实现员工激励。

2008年,华为公司微调了虚拟股制度,实行饱和配股制,即规定员工的配股上限, 每个级别达到上限后,就不再参与新的配股。这一规定使得手中持股数量巨大的华为 老员工们配股受到了限制,但是 有利于激励华为公司新员工们。

一、华为虚拟股权的另一个作用——获得融资。

虚拟股制度实行之后,华为公司的这套分红激励体系一路发展顺利——通过虚拟股增发的形式,华为获得了大量的资金。自2004年开始至2011年,华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股,总计增资275.447亿元。

华为公司每年度发行股票数额,均由两个实体股东按当年每股净资产购买,然后,控股工会再发行等比例虚拟股出售给“奋斗者”们。2004年至今,华为员工以购买虚拟股的形式通过华为工会增资超过260亿元。

反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯, 其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。2004年在香港上市,  融资不过21亿港元。

我们认为,华为虚拟股融资的制度要比上市公司期权股权激励更具效果。

上市公司股权激励,只能发行新股,或者既有股东出让老股,资源有限,而且要经过股东大会批准,操作起来成本很高。  虚拟股则可以无限增加,股票来源不是问题。另外,内部发行,几乎没有监管成本。

二、股权资金来源与银行

自2001年始实施虚拟股制度起,华为员工在签订股权协议的同时,这些“幸运儿”还会签署另外一份合同:四大银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的“个人助业贷款”,数额从几万到几十万元甚至更高, 这些贷款一直被华为员工用于购买股票。

所统计,四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元,直到2011年被叫停。

华为员工持股制度的设立,遵循的是深圳市政府关于“内部员工持股”的系列规定。

1994年颁布的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》明确提到,可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。华为公司是民营企业,但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。

2001年《深圳市公司内部员工持股规定》,更将适用范围扩大到了民营企业。

四大银行叫停虚拟股贷款的起因,是 国家审计署的一份报告: 商业银行对华为员工的“个人助业贷款”用于内部配股, 该行为系属违规行为,风险巨大。 而银监会在调查后, 明令四家商业银行暂停发放华为虚拟股贷款。

此外,华为公司以个人助业贷款“助力”公司配股,与中国人民银行发布的《贷款通则》中的第三条“不得用贷款从事股本权益性投资”以及和第四条“不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营 ”规定也不符。

2012年3月31日,华为董事会秘书处向华为员工发布《通知》,明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买,银行将不会再提供购买股票所需的贷款。但此时,华为早已经度过资金最艰难的时候了。

三、 华为能否上市

首先,华为实际上是分享制,而不是股份制。 华为的虚拟股制度,其公司的控制权全部在任正非手里,大家只是分享利润。

从早期的员工持股,再到后来的虚拟股。在全员持股的说法之下,华为公司所实行的不过就是员工分红激励的手段而已。 好处是可以避免被置疑为非法集资。

其次,经过长期的发展,华为控股的虚拟股制度不完全是市场化激励制度,具有了融资的特征。而对于这套运作体系,国内对相关虚拟股制度的立法、监管也无明确内容。

多年以来,外界一直疑问华为是否会上市的问题。其实,在华为公司发展的早期,包括任正非在内,华为公司高层都曾经谈论过华为公司上市的问题,以及上市之后,华为公司员工所持股票价值飞涨的美好前景。

但现在的局面之下, 华为公司员工手中的虚拟股如何再回头 ,转化为实体股会是一个巨大的难题, 这使得华为公司 整体上市的可能性微乎其微。

有华为中高层人士认为,华为公司可以将旗下的部分资产单独剥离出去,融资甚至上市,比如已经非常成熟的电信运营商业务板块。但问题是,此前该业务板块中的员工虚拟股部分如何处理,他们会继续延续虚拟股的激励方式还是会采取类似于公开市场中的期权激励?

虽然证监会刚刚出台《上市公司股权激励管理办法》,但在现行上市公司的法律监管下,公开市场的期权股权制度很难成为一种真正有效的激励。

国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制,在实行法定资本制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下,员工期权股票持有人的权益得不到保护,也起不到长期激励的效果。

相反,非上市公司的股权激励更具有灵活性。

类似“虚拟股权”等另类激励反而更具备可行性。即公司管理层专门划分出一定比例的收益,以分红的形式发放给管理层或者员工。 国内类似企业比如“胖东来”等,激励效果比较明显。

对于正处于业务扩张期的华为,现在无疑需要新的融资渠道以支持其增长。

华为虚拟股困局,也从另外一个角度揭示出,中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。而 阿里巴巴的“双层股权+特殊合伙人”选择在美国上市,也是受制国内监管的限制。

四、华为可以被模仿吗?

我们认为华为的虚拟股权的激励方式,具有特殊性,是基于历史形成的,很难全盘照搬。

1 、地方政策的支持,是华为持股会出现的基础。

深圳作为中国改革的前沿,对推动企业制度改革作了很大的创新。当内地企业至今还在好奇员工持股为何物的时候,深圳在1994年出台了《国有企业内部员工持股试点暂行规定》。并且明确允许以持股会的方式,让员工参与企业持股。

地方政府的支持,使得华为的工会持股成为了可能,并保持至今。而现在的工商登记注册,持股会或者工会等社团作为股东已经受到了限制。如果企业想建立员工持股平台,一般只能采用有限合伙或者有限公司的方式才可以进行,而无论哪种方式,都存在税负的问题。

2 、银行的贷款支持,是华为员工持股资金的来源。

华为全员持股中还有个特殊性,就是华为员工的资金来源为商业银行贷款。商业银行之所有愿意给华为员工贷款,无疑是看中了华为企业的优良商业信用,并对其远期发展的看好;也是一种寻求给华为企业长期合同的方式。而这,只有一个基本核心,就是华为企业本身的对商业资本的吸引力。

而目前公司如果做股权激励,一般来自于员工的自筹资金,特别是对于初创业企业,本身贷款融资困难,而企业员工待遇也较低,自筹资金非常困难。通过贷款方式筹资来完成出资,几乎是不可能的。

3 、公司的高速发展,是全员持股计划推行的持续动力。

华为员工之所以愿意购买华为虚拟股权,其原因就是华为这十几年来的高速发展,股权增值巨大。在2000年投资的华为股票,十年之后,所持股票价值增长超过15倍。 在房地产、股市投资形势不明朗的情况下,华为内部股票是华为员工最可靠、稳定的投资渠道。员工借钱都会买。

而现有企业,特别是创业企业,由于经济的不确定性,呈现出高死亡率。在此情况下,想推行持续的员工持股计划,并且还是虚拟的没有明示登记的股权,对员工来说赠送是可以接受的,付出成本的很难接受。

综上,我们认为,现有企业可以通过设立员工持股平台,然后通过有限合伙人代持的方式,来搭建员工虚拟股权激励。但如果企业没有核心的技术和持续竞争力,可能只有创始人合伙人才愿意真金白银的掏钱出来。所以, 最终能否做成华为,关键是创始合伙人的意愿、能力和决心。

股权激励的最终目的,是激发员工的动力,而不是通过员工融资,不可以本末倒置。

——END——

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