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收购标的核心高管出逃“离间” 科华数据子公司天地祥云或存减值可能

财联社 | 快速、准确、权威、专业 2022/01/14 17:50

财联社(厦门,记者 李子健)讯, 曾因业绩承诺未完成、利润补偿追诉、商誉减值,但科华数据(002335.SZ)在2017年收购天地祥云至今仍麻烦不断,1月13日晚间,科华数据再披公告显示,天地祥云部分核心管理员工出逃并“离间”员工离职。除此以外,在业绩未明朗之下,天地祥云或存减值可能。

科华数据相关人士则对财联社记者表示,公司通过对云业务进行整合,天地祥云作为云业务资产组组合之一,考虑到协同作用,从经营的角度而言,与独立公司的经营存在区别,单独分析其业绩不够全面,天地祥云是否进行商誉减值仍需会计机构进行商誉减值测试。

有财务相关人士则表示,是否进行商誉减值取决于标的公司经营指标是否有所改善,如果业绩继续恶化,则理应进行商誉减值。

科华数据公告具体为,天地祥云部分核心管理团队成员存在到与天地祥云经营同类或相似业务的竞争对手公司任职、引诱天地祥云员工离职的情形,违反《北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》。

因此,科华数据起诉天地祥云“旧主”石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心(有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)及广州德迅投资合伙企业(有限合伙)返还扣除业绩补偿后的收益等费用共5.56亿元。

回看科华数据高商誉收购天地祥云之初,亦可看出科华数据彼时的“激进”。天地祥云系数据中心运营商,科华数据(时名“科华恒盛”)曾于2016年以0.9亿元收购天地祥云25%股权,随后的2017年,科华数据以6.4亿元收购天地祥云剩下75%股权,对价相比其2016年末账面净资产金额溢价7倍以上。

科华数据通过两次股权收购,合计取得天地祥云100%股权,总计支付对价近7.3亿元。由于前期收购的天地祥云25%股权低于购买日的公允价值,天地祥云最终形成约7.47亿元商誉。

与此同时,天地祥云出让方承诺2017年-2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)分别不低于5000万元、7000万元和9000万元,3年累计净利润承诺2.1亿元。

最终天地祥云2017-2019年度归属母公司净利润(扣除非经常性损益后)累计为1.92亿元,比累计承诺目标利润2.1亿元低1773万元,累计完成率为 91.56%。其中,除了2017年完成业绩承诺之外,2018年-2019 年,天地祥云实现扣非净利润分别为5870万元、7551万元,比承诺目标利润分别低1130万元、1449万元。

科华数据因此在2018年-2019年相继对天地祥云商誉计提减值准备1.18 亿元、0.79亿元,已累计商誉计提减值准备1.97亿元,如若简单计算,天地祥云仍背负超5亿元商誉。就业绩补偿方面,亦是经科华数据多次起诉博弈中,才于2021年12月陆续收到相关款项,但距离应业绩补偿期限已超1年。

此番天地祥云部分核心管理员工存在到与天地祥云经营同类或相似业务的竞争对手公司任职、引诱天地祥云员工离职的情形,科华数据再度起诉。从中或可看出天地祥云前核心管理员工与科华数据已彻底“撕破脸”。尽管科华数据相关人士未透露离职核心管理员工的具体情况,但从其与《北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》挂钩,显然与天地祥云出让方高度相关。

而据科华数据描述,上述行为给天地祥云和科华数据造成了巨大的经济损失,除了股权转让方之一田溯宁曾与科华数据达成和解之外,其余5名股权转让方成为被告,要求返还扣除业绩补偿后的收益等费用共5.56亿元,以调整本案目标公司股权转让的估值。

由此可见,天地祥云于2021年商誉减值或存减值可能。而从业绩上来看,天地祥云业绩亦存“恶化”。2021年半年报显示,天地祥云未进入“对公司净利润影响达10%以上的参股公司”列表,列表中净利润表现最低的公司,于2021年上半年净利润为1914万元。而在2020年半年报,天地祥云净利润为2338万元,理论上天地祥云在2021年上半年的业绩同比下滑。

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