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是否存在利益输送的情形?莱特光电科创板过审回意见落实函

资本邦 | 连接全球资本 2021/11/26 09:48

11月26日,资本邦了解到,陕西莱特光电材料股份有限公司(下称“莱特光电”)回复 科创板 上市委意见落实函。

新知达人, 是否存在利益输送的情形?莱特光电科创板过审回意见落实函

图片来源:上交所官网

公司主要从事OLED有机材料的研发、生产和销售。公司实现了OLED有机材料中间体合成、升华前材料制备及终端材料生产的全产业链运营。公司具有多种OLED终端材料自主专利并实现了规模化生产。

公司是首家为京东方供应OLED发光功能材料且具备自主专利的国内厂商,公司也是京东方OLED发光功能材料中唯一的国内供应商,实现了多种OLED有机材料的量产供应,为京东方等国内面板厂商的OLED终端材料国产化供应做出贡献,改变了国内面板厂商OLED终端材料完全依赖进口的现状,实现了进口替代。

公司今年11月1日通过科创板IPO审核,会上,公司的关联交易、股权收购、实控人认定等被关注。

上交所要求发行人代表说明发行人是否与关联方存在共同供应商或客户的情形及具体交易情况,并说明是否存在利益输送的情形。

同时要求发行人代表结合收购前莱特迈思公司章程的相关约定及公司治理结构的实际情况,说明发行人在收购完成前将莱特迈思纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关要求。

此外,上交所要求发行人代表说明未将实际控制人的配偶认定为共同实际控制人是否妥当。

在意见落实函中,针对上交所要求具体说明报告期内与关联方存在共同供应商或客户的情形及具体交易情况,并说明是否存在利益输送的情形。

莱特光电回复称,发行人主要产品为OLED有机材料,用于蒸镀生产OLED器件。重庆宇隆的产品为电路控制板、光学膜片、功能胶带等,其主要为显示模组的零部件,目前主要用于LCD的显示模组;报告期内,河北捷盈曾从事电路控制板的SMT加工,2018年4月起,河北捷盈不再为京东方提供SMT加工服务,目前无实质业务经营,正在履行注销程序。

京东方目前为全球第一的显示面板企业,其小尺寸OLED显示面板的产能为国内第一,全球第二,具有领先的行业地位;基于目前OLED显示面板行业的市场格局,公司向国内第一的面板厂商京东方供应OLED有机材料,符合公司发展的需求,具有必要性。

重庆宇隆、河北捷盈的电路控制板等产品与公司产品完全不同,其主要用于LCD的模组。由于京东方同时也是全球第一的LCD面板制造商,因此重庆宇隆向其销售产品、提供服务具有商业合理性。

除京东方外,重庆宇隆2021年上半年正在向和辉光电进行送样测试,实现样品收入0.94万元。重庆宇隆向和辉光电送样测试的产品为印刷电路板,与公司产品完全不同。

京东方及和辉光电对于上述产品、服务的采购均独立运行。京东方及和辉光电均系A股上市公司,其中京东方实际控制人为北京市国资委,和辉光电实际控制人为上海市国资委,京东方及和辉光电均已建立了严格的供应商管理体系,发行人、重庆宇隆皆独立运行,销售渠道相互独立。

综上,发行人与重庆宇隆业务相互独立,但基于京东方、和辉光电系显示面板全国龙头的客观情形,重庆宇隆及其子公司与发行人主要客户均包括京东方和和辉光电,具有合理性;发行人、重庆宇隆的销售渠道相互独立,不存在因重合客户进行利益输送的情形。

2020年,重庆宇隆新建办公楼落成,需安装监控系统、无线网络系统、一卡通系统等弱电系统并进行室内装修;陕西同得科工贸有限公司报告期内曾为发行人及子公司提供弱电系统工程施工服务,深圳市新鹏都装饰工程有限公司报告期内曾为发行人及子公司提供室内装修服务,重庆宇隆在综合比较了价格、服务等因素后,基于市场化考量选择上述供应商进行弱电系统的施工安装及室内装修服务。经与上述供应商访谈确认,关联方与发行人向其采购同类服务的价格不存在显著差异,不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。

艾利特贸易向白银成晟支付99.88万元系为发行人代垫成本费用。发行人已经将上述费用纳入了成本,对财务报表进行了调整,反映了代垫费用对经营业绩的影响,2019年起未再发生代垫成本费用的情形。

报告期内,西安裕隆电子有限公司曾在西安航天基地租赁办公场所从事电子油墨项目的研发与生产,其结合租赁物业需求基于市场化考量租赁了陕西天惠科技(集团)有限公司厂房,同时进行了研发实验室的装修及部分研发设备、劳保用品及材料的采购。在厂房租赁、装修、设备、劳保用品、材料采购上与发行人及子公司存在一定的供应商重叠,但报告期内关联方向重合供应商的采购金额合计仅52.71万元,金额较小,不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。

2020年3月,由于电子油墨项目的研发不及预期,西安裕隆电子有限公司停止了相关项目并不再开展生产经营。

发行人与关联方基于工程建设需要向当地知名的建筑公司采购配电工程施工、工程测量、工程监理等服务,具有合理性。报告期内,关联方向上述供应商的采购金额为180.42万元,金额较小,不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。

发行人与关联方基于工程建设需要以及市场化的考量从当地知名的建筑公司中选择相应供应商采购土建施工、工程勘察、室内施工、环评等工程服务及其所涉设备,具有合理性。报告期内,关联方向上述供应商采购金额为2,634.49万元,经与上述供应商访谈确认,发行人与关联方向其采购的价格公允,不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。

报告期内,发行人与王亚龙及其亲属控制的其他企业采购渠道相互独立,在部分偶发性采购行为中存在供应商重合的情形。除艾利特贸易向白银成晟生物科技有限公司支付款项系为发行人代垫成本外,王亚龙及其亲属控制的其他企业不存在通过重合供应商采购为发行人代垫成本费用的情形。发行人报告期内关联方代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整,充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。2019年后公司未曾发生代垫成本费用的情形。

综上所述,除艾利特贸易外,报告期内,发行人与关联方不存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形;发行人针对艾利特贸易代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整,充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。

此外,针对上交所要求发行人补充说明在收购完成前已将莱特迈思纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关要求。

莱特光电回复称,莱特迈思成立后,根据《公司章程》的前述约定组建了董事会,即:在董事会的人员构成中,莱特光电占3席,MS占2席;其中董事长由王亚龙担任。

在管理层的构成上,虽然《公司章程》约定了莱特迈思的总经理由MS推荐,但在实际运营中,MS考虑到作为境外企业实际委派人员参与莱特迈思日常生产经营管理存在不便,故莱特迈思成立后,在与莱特光电达成一致的基础上,经公司董事会决议后聘任王亚龙担任莱特迈思总经理。

根据双方签订的《合同书》,莱特迈思正常运营的人事和生产产线的管理,OLED材料的研发及生产,产品的销售皆由莱特光电负责,MS仅负责技术指导和销售业务支援。自莱特迈思成立后,公司董事长、总经理一直为王亚龙,公司日常的管理运营、人事任命、生产和销售活动皆在中方的管理下,MS未参与公司的经营管理。

从董事会的构成和决策权限来看,莱特迈思均系在莱特光电的全面管理下运行,MS仅在重大事项上保留在董事会的投票权。自莱特迈思成立后,历次董事会审议的关于其日常经营管理的议案均由莱特光电委派的董事提出,MS委派的董事对莱特迈思经营管理方面的议案均予以表决同意。

在管理层选聘及构成上,公司董事长、总经理一直为王亚龙,管理部门设置均以总经理王亚龙提出的意见为准,其他管理人员亦均由中方提名的人员担任。

根据MS出具的《关于对莱特迈思控制权的声明确认》,其确认如下:

第一,合资公司设立至今,虽在《意向书》、《合同书》、《合资合同》及《合同章程》中对董事会的决策权限及决策事项进行了约定,但我公司实质上并未参与合资公司的日常经营管理,仅在重大事项上保留决策权。

第二,在董事会决策上,合资企业在经营方针、整体发展战略、产品研发方向、财务规划、重大投资、人才战略等方面的重大事项,一直由中方委派的董事提出议案,我公司委派的董事均未提出过相关议案,并且对于中方董事提出的关于公司经营管理方面的议案均予以表决同意,中方董事在合资公司董事会和经营决策方面实际发挥了决定性作用,在合资公司成立至今的期间内,我公司实质上全权委托中方进行经营管理。

第三,在管理层选聘及构成上,合资公司成立至今,合资公司的管理部门设置均以总经理提出的意见为准,合资公司的总经理、其他副总经理、技术负责人、生产负责人、财务负责人、销售负责人、人事负责人等,均由中方董事提名的人员担任,莱特光电及其董事在合资公司经营层的任命和管理方面,发挥决定性作用。

综上,发行人能够对莱特迈思形成有效控制。

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