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关于公司解散问题的10个权威案例

田雨鑫律师 | 专注于公司法律事务,提供专业劳动人事、合同争议、股权设计、涉税争议等法律服务。微信:13601339116 2021/10/17 23:57

1. 公司虽处于盈利状态但已陷入僵局,可认定为公司经营管理已发生严重困难【最高法院指导案例8号:林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案】

案例要旨:公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。

2. 在穷尽各种救济手段的情况下,解散公司是唯一的选择的,法院应予支持【吉林荟冠投资有限公司及第三人东正融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案-最高人民法院公报 2018年第7期】

案例要旨:公司解散的目的是维护小股东的合法权益,其实质在于公司存续对于小股东已经失去意义,表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润,甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下,解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转,解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

3. 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律;股东对公司僵局的产生具有过错的仍有权提起公司解散之诉,不属于恶意诉讼【仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案-最高人民法院公报 2014年第2期】

案例要旨:一、根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定,法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律。本案性质为公司解散纠纷,是公司股东基于行使股东权利而提起的变更之诉。被请求解散的富钧公司是外商投资企业,登记注册地在中华人民共和国,属于中国企业法人,依法应适用富钧公司登记地中华人民共和国法律作为解决纠纷的法律适用。同时,各方当事人当庭明确表示选择适用中华人民共和国法律,当事人意思表示一致。因此,该院确定中华人民共和国法律作为解决本案纠纷的法律适用。二、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件,公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼。三、公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续将使股东利益受到重大损失的,法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。

4. 公司注销时债务由股东承担属于债务转移,若未征得保证人书面同意, 则保证人对未经其同意转让的债务不再承担保证责任【华融公司昆明办事处诉水泥公司公司解散纠纷案-《法律适用》2006年第11期】

案例要旨:公司申请注销,债权债务约定由其股东承担,但股东对公司只承担出资义务, 对公司的对外债务无法定承担的义务, 故公司注销时股东为其承担债务不具有法定性,不是承继关系,而是债务转移。现原告公司起诉该股东,即承认了该公司是债务人,承认债务转移的事实,股东对此事实也无异议。但证据不能证明该转移行为征得了保证人的书面同意 ,故保证人对未经其同意转让的债务,依法不再承担保证责任。

5. 判断解散公司的情形是否发生应结合公司经营管理是否发生严重困难、继续存续股东利益是否会受到重大损失以及是否有其他途径可以解决等进行综合分析【浙江省台州弘正投资有限公司、江苏省苏州市玮琪生物科技有限公司诉江苏省苏州弘健生物技术有限公司与江苏省苏州生健生物技术有限公司公司解散纠纷案-《人民司法.案例》2017年第32期】

案例要旨:判断解散公司的情形是否发生,应当结合公司经营管理是否发生严重困难、若继续存续股东利益是否会受到重大损失以及是否有其他途径可以解决等进行综合分析。公司的股东会、董事会等公司治理机构虽然正常运行,但因股东之间的严重矛盾导致公司自成立起一直处于亏损状态,且公司核心技术资产在股东冲突中被强制拍卖,预定研发计划无法实施,公司经营陷入无法缓解的困境,导致股东设立公司基本目的落空的,可以认定为公司经营管理发生严重困难。

6. 司法解散公司需具备请求解散的股东持有公司全部股东百分之十以上表决权、经营严重困难、公司存续损害股东利益且通过其他途径不能解决四个条件【列海权诉广东省清远市利源环保科技有限公司与韩财元公司解散纠纷案-《人民司法.案例》2016年第23期】

案例要旨: 公司僵局时,股东可以请求法院解散公司。 对于符合公司法及相关法律法规规定条件的,人民法院可以依法判决公司解散。 司法解散公司需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决四个条件。

7. 未经清算恶意注销公司不能简单适用揭开公司面纱规则【钱建辉诉福建省泉州市吉祥食品有限公司等公司解散纠纷案-《人民司法.案例》2010年第2期】

案例要旨:未经合法清算不得在工商行政管理部门办理注销登记。公司只要办理了注销登记,即不能作为民事主体承担民事责任了。因此,被注销的公司如果不是经破产程序终止,就可以推定该公司法人在被注销前的财产足以清偿债务,而该公司法人的债务没有清偿即被注销,可以推定该公司法人用于清偿债务的财产被其投资者或相关人员占有,故应由其投资者或相关人员承担偿还责任。恶意注销公司的行为与揭开公司面纱的情形存在显著区别:第一,前者公司法人人格已不复存在;后者以公司存在为前提。第二,前者公司因不存在而无从承担民事责任,后者公司直接对其债务承担民事责任。第三,前者股东直接对外承担民事责任,对公司债务负清偿责任或者其他相应民事责任;后者股东对公司债务负连带清偿责任。

8. 公司人格发生质变,股东期待利益就会落空应通过公司僵局诉讼解散公司【上海市教育科学研究院诉北京华电日生能源设备有限公司解散服务公司案-《人民司法.案例》2009年第14期】

案例要旨:有限责任公司的人合性,即股东之间的相互信赖、分工与协作,是有限责任公司赖以生存和发展的基础。当股东之间丧失了相互合作的基础,或在公司经营政策上发生严重分歧,导致公司事务无法正常运行,即公司人格发生质变,股东期待利益就会落空。在这种情况下,公司的继续存续不仅会造成资源的浪费,而且会使股东的利益遭受重大损失,应当通过公司僵局诉讼解散公司。

9. 未登记于股东名册的隐名股东不能提起公司解散之诉【沈某芬、叶某伟诉深圳某五金塑胶有限公司公司解散纠纷案-《人民司法.案例》2016年第5期】

案例要旨:依照公司法及司法解释的规定,有权提起公司解散诉讼的主体是公司股东;根据我国法理通说,这些规定中的股东的内涵是指登记在股东名册上的股东。隐名股东没有登记在公司股东名册上,故不能提起公司解散之诉。

10. 公司经营管理出现严重困难应指公司组织机构的运行出现严重障碍,而非公司是否出现亏损、资金短缺等经营性困难【王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案-《人民法院案例选》2017年第3辑】

案例要旨:在公司解散诉讼中,公司经营管理出现严重困难应指公司组织机构的运行出现严重障碍,而非指公司出现亏损、资金短缺等经营性困难,司法裁判中应侧重审查公司是否出现人合性障碍。

来源 | 走近民法典


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