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咸淡哥分享第157期:股权转让是否存在关联合理性;保荐机构持股的合理性;研发加计扣除金额与账面研发费用金额的差异合理性

咸淡哥 | 一个有态度、靠谱的专业FA 2021/10/14 22:41

前言:

《保荐办法》( 2009年修订)第43条规定,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

咸淡哥讨论:

以浙江和达科技股份有限公司为例

公司简介:

公司是一家专注于水务领域信息化建设的整体解决方案提供商,致力于综合运用物联网、大数据、边缘计算等新一代信息技术提升水务行业的信息化、智能化水平,为水务行业落实国家节水行动计划、防治水污染、提高服务水平提供支持,保障国家水安全。

公司提供的水务信息化整体解决方案以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心,其中智能感传终端用于水务工况数据的采集、传输,具体产品包括智能遥测终端、物联户表远程采集传输模块、渗漏预警仪以及根据软件功能需求对外采购并销售的智能仪表、流量计、水质检测仪等配套传感终端;水务管理系统用于水务工况数据的存储、处理以及智能分析,主要产品包括水务物联网平台、网格化管理平台、生产调度系统、计量管理系统、分区控漏系统、渗漏预警云平台、在线水力模型等。

公司深耕水务行业二十年,积累了丰富的水务信息化解决方案实施经验,服务水务企业超过 500 家,在行业内享有较高的知名度。公司与绍兴水务、清华大学合作开发的 基于数据与业务联动的供水管网漏损管理系统 实现了供水管网漏损的智能化管理,被住房和城乡建设部科技发展促进中心评定为在爆漏实时预警与定位技术方面达到国际先进水平。公司报告期内各年均被浙江省软件行业协会认定为软件企业, 2019 8 月通过 CMMI L5 认证(软件能力成熟度集成模型认证), 2020 9 月被浙江省发展和改革委员会评定为国家规划布局内重点软件企业, 2015 年被认定为高新技术企业并持续至今,系浙江省科学技术厅认定的智慧水务省级高新技术企业研发中心。截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有软件著作权 132 项,获得授权专利 39 项,其中发明专利 7 项。

发行人报告期的主要财务数据和财务指标

新知达人, 咸淡哥分享第157期:股权转让是否存在关联合理性;保荐机构持股的合理性;研发加计扣除金额与账面研发费用金额的差异合理性

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话题:关于股权转让

相关情况: 2019年12月郭军向绍兴公用转让股份3,752,346股,转让价格为10.66元/股,转让价款总计为4,000万元。同时,发行人与绍兴公用共同设立浙江绍兴和达水务技术股份有限公司,且双方存在数量较多的关联交易。

解释:

一、郭军向绍兴公用转让股权的定价依据及公允性,是否已履行全部必备程序,绍兴公用及其他国有股东是否均已完成国有股 “SS”标识

1、本次股份转让的定价依据及公允性

本次股份转让过程中,坤元资产评估有限公司(以下简称 “坤元评估”)对发行人的整体资产与负债进行了评估,并于 2019 年 11 月 21 日出具了坤元评报【2019】597 号《绍兴市公用事业有限公司拟收购股权涉及的浙江和达科技股份有限公司股东全部收益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《收购股权项目资产评估报告》”),确认截至 2019年3月31日,发行人归属于母公司股东全部权益的评估价值为780,469,100元。2019 年9月,外部投资者上海建元和上海建辕向发行人增资,增资价格为10.66元/股。

本次股份转让价格系参照《收购股权项目资产评估报告》确认的评估价值,并参考同期外部投资者入股价格,由转让双方协商确定为 10.66 元/股,定价公允。

2、是否已履行全部必备程序

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第 12 号令)第六条第十项规定: “企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(十)收购非国有单位的资产” 。根据《绍兴市市管国有企业投资监督管理办法》(绍市国资发【 2018】81号)第十四条规定: “市管国有企业投资活动应纳入年度投资计划,未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资,确需追加投资项目的应调整年度投资计划,并按规定的投资计划决策程序进行调整。调整后的年度投资计划应报送市国资委备案后实施” 。根据《绍兴市公用事业集团有限公司章程》

第六条第三款规定: “公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由董事会根据

市国资委的有关规定决定。

绍兴公用就本次受让发行人实际控制人郭军向其转让的 3,752,346股股份事宜已履行如下程序:

2019年10月31日,绍兴公用召开第一届十九次董事会,审议通过《关于投资和达科技股份公司意向及中介服务机构聘选的议案》,同意以现金方式收购和达科技实际控制人郭军个人部分股份实现参股,参股比例不高于5%,投资金额约为4,500万元;同时聘请天健会计师及浙江省天册律师事务所为本次投资出具尽职调查报告。

本次股权转让过程中,坤元评估对发行人的整体资产与负债进行了评估,并

2019年11月21日出具了坤元评报【2019】597号《收购股权项目资产评估报告》,确认截至2019 年3月31日,发行人归属于母公司股东全部权益的评估价值为 780,469,100元。

2019年11月30日,绍兴公用填报《国有资产评估项目备案表》,就本次投资的项目基本情况及资产评估详细结果报绍兴市国资委备案。

2019年12月6日,绍兴公用召开第一届二十次董事会,根据所聘请的中介机构的尽职调查结论和建议,审议通过《关于投资参股浙江和达公司的议案》,

确认以现金收购发行人实际控制人郭军个人部分股份实现参股,收购价格不高于

资产评估价值及最近一轮投资者的入股价格;标的股份转让价格为 10.66元/股,共计转让375.23万股,金额为4,000万元。

2019年12月23日,绍兴公用向绍兴市国资委呈报《绍兴市公用事业集团有限公司关于2019年度投资计划调整备案的报告》(绍市公用事业司【2019】146号),确认绍兴公用拟以10.66元/股的价格收购和达科技实际控制人郭军个人持有的和达科技 375.23万股股份,计划总投资额为4,000万元,并将此次股份转让事项予以上报备案。绍兴市国资委已同意对上述报告予以备案。

绍兴公用作为资产占有单位向绍兴市国资委呈报《国有资产评估项目备案表》,对该次非国有股权收购得到的国有资产评估价值、评估机构等基本信息进行备案。绍兴市国资委已于 2020年1月20日同意上述备案。

综上所述,绍兴公用就本次受让发行人实际控制人所转让的部分股份事项已经按照相关法律、法规及其内部制度的规定履行了全部必备程序。

3、绍兴公用及其他国有股东是否均已完成国有股“SS”标识

截至本回复出具之日,发行人共有 152名股东,其中自然人股东126名、有限合伙企业股东13名、其他股东13名。根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)第七十八条规定:“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”因此,有限合伙企业股东不作国有股东认定。其他 13 名股东的股权结构/出资结构及国有股东认定情况如下:

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根据浙江省国资委于 2020年9月8日出具的《浙江省国资委关于浙江和达科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》(浙国资产权【2020】32号),公司股东中,绍兴公用为国有股东,其持有发行人的股份数为3,752,346

股,持股比例为 4.66%,股份性质为国有法人股,标注为“SS”;东兴证券为国有股东,其持有发行人的股份数为440,750股,持股比例为 0.55%,股份性质为国有法人股,标注为“SS”;国泰君安属于国有实际控制企业,其持有发行人的股份数为156,875股,持股比例为0.19%,股份性质为国有法人股,标注为“CS”;西部证券属于国有实际控制企业,其持有发行人的股份数为15,500 股,持股比例为0.02%,股份性质为国有法人股,标注为“CS”。发行人其余股东均不属于国有股东,持有的发行人股份性质为非国有股,无需进行国有股东标识。

综上所述,绍兴公用及其他国有股东均已完成国有股标识管理。

二、发行人与绍兴公用共同设立绍兴和达水务的背景,绍兴和达水务的主营业务及与发行人其他业务的关系

1、发行人与绍兴公用共同设立绍兴和达的背景

绍兴和达由发行人与绍兴公用于 2016年8月共同出资设立,设立时的注册资本为1,000万元,其中:发行人出资600万元、占注册资本的60%,绍兴公用出资400万元、占注册资本的40%,截至本回复出具日,绍兴和达股权结构未发生变更。绍兴和达的设立背景如下:

国家 “十三五规划纲要”提出“建设智慧城市”的要求,国务院于2015年4月2日发布的《水污染防治行动计划》对全国公共供水管网漏损率明确了具体指标。发行人深耕水务行业多年,一直致力于提升水务行业的信息化水平,在技术、研发、产品、服务等方面具备优势,积累了丰富的项目经验和客户资源。绍兴公用原名称为“绍兴市水务集团有限公司”,主要从事城市饮用水资源开发、供排水设施建设营运管理及国有资本经营,具备先进的管网漏损控制运行经验,其漏损控制项目被国家住建部授予“中国人居环境范例奖”,为全国水务行业管理的典范。基于上述背景,发行人与绍兴公用拟利用发行人在水务信息化领域的产品及技术优势以及绍兴公用在漏损控制领域的管理经验和品牌优势,融合双方在水务领域的资源、影响力与发展战略,于2016年8月共同设立绍兴和达,致力于将其打造为在漏损管理、水务运营等方面的国内乃至国际著名品牌和市场领跑。

2、绍兴和达水务的主营业务及与发行人其他业务的关系

绍兴和达主营业务为供水管网分区计量(漏损控制)业务、漏损控制管理与技术咨询业务、水务行业漏损控制相关设备的采购销售。绍兴和达与发行人的主营业务均包含供水管网分区计量(漏损控制)的相关业务,绍兴和达负责该类业务的营销推广、项目实施前的设计规划、分区控漏系统的研发,并为客户提供售后技术培训与技术支持;发行人负责该类业务相关产品的研发、销售以及项目实施。此外,绍兴和达凭借自身业务团队在漏损控制方面的先进技术和管理经验,独立开展漏损控制管理与技术咨询业务。

综上所述,在漏损控制领域,发行人与绍兴和达充分发挥各自优势,紧密补充、互相促进。绍兴和达的上述主营业务系对发行人水务信息化整体解决方案业务的补充与完善,与发行人其他业务一并为发行人开拓市场、树立品牌起到了推动作用。

三、绍兴公用的股权结构情况,以及发行人与绍兴公用及其关联方进行关联交易的具体内容,关联交易的定价是否公允,是否具备合理商业目的

1、绍兴公用的股权结构

截至本回复出具之日,绍兴公用的股权结构为:绍兴建投出资 24,429万元、占注册资本的51%,绍兴国有资本出资23,471万元、占注册资本的49%。绍兴建投的股东为绍兴市国资委和浙江省财务开发有限公司,分别持有其 90%和10%股权,浙江省财务开发有限公司(以下简称“浙江财务开发”)系浙江省财政厅100%持股的公司;绍兴国有资本系绍兴市国资委 100%持股的公司。绍兴公用的  股权结构如下表所示:

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2、发行人与绍兴公用及其关联方之间关联交易的具体内容及价格公允性

报告期内,发行人与绍兴公用的关联方(除另有指明外,本题回复中 “绍兴公用的关联方”特指发行人客户或供应商中绍兴公用的关联方)之间存在产品销售及租赁场地、房屋等交易,(具体情况略):

绍兴公用隶属于绍兴市政府,系从事城市水务、能源及环境卫生设施规划建设营运及国有资本经营的国有独资企业,下属供水与污水处理、能源供应、垃圾处理、供热四大板块。上述与发行人发生交易的企业均为绍兴公用控制的公司,其作为绍兴市城市水务、能源管理主体,系发行人天然的客户群体,发行人于 2003 年开始即对其开展业务,合作关系稳定。2016 年 8 月发行人与绍兴公用共同设立绍兴和达后,上述企业成为发行人关联方,发行人将与上述企业的交易认定为关联交易,并按相关规定进行审议和披露。因此,发行人向绍兴公用关联企业销售产品具备合理商业目的。

报告期内,发行人向绍兴公用关联方及非关联方销售同类产品的平均单价对比如下:

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如上表所示,发行人报告期内向绍兴公用的关联方销售智能遥测终端、物联户表远程采集传输模块及集中器的平均单价与发行人向其他非关联第三方销售同类产品的价格不存在显著差异。

发行人向绍兴公用关联方销售产品的价格系由买卖双方根据市场价格、工程量等因素协商确定,具有合理的商业目的,且该价格与发行人向其他非关联方销售同类产品的价格不存在显著差异,关联交易价格公允,发行人与绍兴公用的关联方之间不存在利益输送。

2)向绍兴公用的关联方租赁场地、房屋绍兴和达系发行人与绍兴公用共同设立的子公司,设立时双方协商确定由绍兴公用向绍兴和达提供用房,并按市场公允价格进行租赁,因此绍兴和达向绍兴公用关联方租赁场地、房屋具备合理的商业目的,具体情况如下:

1)绍兴和达租赁办公用房相关情况

2016年8月22日,绍兴和达与绍兴水联环境签订《房屋租赁及物业管理协议》,约定绍兴水联环境将位于绍兴市越城区皋埠镇银城路7号三楼、面积为945平方米的房屋出租给绍兴和达用于办公,租金为15元/平方米/月,租赁期限自2016年8月1日至2021年7月31日。

根据江博大房地产评估有限公司于 2016年7月25日出具的《房地产租赁估价报告》,上述房产租金公允价值为 15元/平方米/月(即 170,100元/年)。绍兴和达租赁房屋的价格系依据当时的评估结果确定,定价公允。

2)绍兴和达租赁培训用房屋及场地的相关情况

2016年,绍兴和达与绍兴制水平水江分公司签订《场地租赁合同》,约定绍兴制水平水江分公司将位于平水江制水有限公司厂区东南角、面积为5,400 平方米的场地出租给绍兴和达用于漏损控制实训基地培训、教学,租金为19,000

/年,租赁期限自2016年9月1日至2021年8月31日。2016 年8月30日,绍兴和达、绍兴制水与绍兴水联环境签订《场地租赁合同补充协议》,因绍兴制水内部业务调整,改由绍兴水联环境作为出租人负责管理、出租原租赁合同所涉租赁物。

2017年,绍兴和达与绍兴制水平水江分公司签订《房屋租赁合同》,约定绍兴制水平水江分公司将位于绍兴市越城区阳明路150号平水江水场内、面积为450平方米的房屋出租给绍兴和达用于培训、教学,租金为 108,000 元/年,租赁期限自 2017年9月1日至2022年 8 月 31 日。2017 年 8 月 30 日,绍兴和达、绍兴制水与绍兴水联环境签订《房屋租赁合同补充协议》,因绍兴制水内部业务调整,改由绍兴水联环境作为出租人负责管理、出租原租赁合同所涉租赁物。

根据据绍兴市平准资产评估有限公司出具的《绍兴市制水有限公司平水江分公司单项资产评估报告书》,以 2017 年12月13日为评估基准日,绍兴和达租赁的上述面积为450 平方米的房屋年租金为108,000元、面积为5,400 平方米的场地年租金为19,000元。绍兴和达租赁上述房屋、场地的价格系根据评估价值确定,定价公允。

结论:

郭军向绍兴公用转让股权按评估价值定价,作价公允,并已履行全部必备手续,绍兴公用及其他国有股东均已完成国有股标识;发行人与绍兴公用共同设立绍兴和达系为了利用、融合双方在水务信息化领域中的优势、资源、影响力与发展战略,并致力于将其打造为国内乃至国际在漏损管理、智慧水务建设、水务运营等方面的著名品牌和市场领跑者;绍兴和达水务的主营业务为供水管网分区计量(漏损控制)业务、漏损控制管理与技术咨询服务、水务行业漏损控制相关设备的采购销售,发行人与绍兴公用共同设立绍兴和达有效补充与完善了发行人的水务信息化整体解决方案相关业务;发行人与绍兴公用关联方进行关联交易的定价公允,具备合理商业目的。

话题:关于保荐机构持股

相关情况:东兴博元与东兴证券合计持有发行人股份数为 5,418,818股,占发行人股份比例为 6.73%。东兴证券为发行人保荐机构。

解释:

一、上述入股情形是否符合证券公司直接投资业务中的规定,是否符合相关行业监管要求。

1、东兴证券持有发行人股份情况

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》的相关规定,证券公司在全国股转系统开展做市业务前,应向全国股转公司申请备案;做市商在做市前应当取得不低于 10 万股的做市库存股票。

东兴证券于 2014年7月22日取得全国股转公司出具的【2014】930 号《主办券商业务备案函》,同意东兴证券作为做市商在全国股转系统从事做市业务。2015年7月15日,东兴证券出具《东兴证券股份有限公司做市业务 2 号策略项目评审意见表》,就和达科技企业估值、投资收益等事项进行评审,同意认购和达科技股份,并为其做市。2015年10月8日,发行人召开2015 年第三年临时股东大会,同意公司股票交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式,同时同意向东兴证券、山西证券、中银证券定向发行数量不超过 1,500,000 股(含1,500,000股)股票,其中,东兴证券认购 50 万股股份,并成为发行人做市商。

发行人股票自 2018年6月29日起终止在全国股转系统挂牌,截至终止挂牌日,东兴证券仍为发行人股东,并持有发行人440,750股股份。截至本回复出具之日,东兴证券持有发行人股份数未发生变化。

东兴证券原为发行人新三板挂牌阶段的做市商,其入股发行人系为了取得做市库存股票,符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》的相关规定。

2、东兴博元持有发行人股份的情况

东兴资本为东兴证券的私募投资基金子公司,东兴博元为东兴资本管理的私募投资基金。 2017年3月9日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,同意向东兴博元等四名投资者发行股份,东兴博元以增资方式成为发行人股东,并持有发行人3,982,454股股份。2017年6月25日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,同意向全体股东每10股转增2.5股,转增完成后,东兴博元持有发行人4,978,068股股份。截至本回复出具之日,东兴博元持有发行人股份数未发生变化。

2017年8月,发行人启动IPO,东兴证券投行部项目执行人员陆续进场并开展相关工作,于 2017年9月19日与发行人签署《浙江和达科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于辅导及首次公开发行股票并上市之合作框架协议》,并在经过充分考察、调研后于2017年11月8日提出项目正式立项申请。2019年9月25日,东兴证券与发行人签署《浙江和达科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)之辅导协议》并实质开展业务。

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定, “证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

东兴博元投资发行人的时间早于东兴证券与发行人签订首次公开发行股票相关辅导协议的时间,亦早于东兴证券实质开展辅导业务时间,符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。

结论:

虽然东兴证券为发行人保荐机构,但其持有发行人股份系在其担任发行人新三板挂牌期间做市商期间形成;东兴博元作为东兴证券私募基金子公司管理的私募基金,其投资发行人的时间早于东兴证券与发行人签订辅导、保荐有关协议或者实质开展相关业务的时间。东兴证券和东兴博元股发行人的情形符合证券公司直接投资业务中的规定,符合相关行业监管要求。

话题:关于研发投入归集

相关情况: 根据保荐工作报告中天健会计师事务所为公司申请国家规划布局内重点软件企业所出具的《专项审计报告》(天健审【 2020】8149号)列示,和达科技母公司2019年研究开发费用总额占企业销售收入的比例为8.66%,招股说明书中披露的母公司研发费用占营业收入的比例为9.33%。

解释:

一、上述研发费用总额占企业销售收入的比例的差异原因,报告期各期专项审计报告中认定的研究开发费用与招股说明书中披露的母公司研发费用差异的具体内容,相关内容是否符合研发投入的认定及相关依据

1、专项审计报告中认定研究开发费用及招股说明书中认定研发费用的依据说明

1)招股说明书中认定研发费用的依据

招股说明书中认定的研发费用及会计核算口径的研发费用,指发行人自行进行的研究开发项目在研究阶段发生的各项支出以及开发阶段不符合资本化条件的各项支出。根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企 2007〕194 号)规定,研发费用包括: 1)研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;2)企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用;3)用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用;4)用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用;5)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,设备调整及检验费,样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费等;6)研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用;7)通过外包、合作研发等方式,委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用;8)与研发活动直接相关的其他费用,包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

2)专项审计报告中认定研发费用的依据

本题所指的专项审计报告是指根据浙江省软件行业协会《软件企业评估规范》( ZRB001-2015)中软件企业评估资料要求出具的专项审计报告。根据该规范,研发费用按照《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税发〔2015〕119号)归集。

根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税发〔 2015〕119 号)规定,研发费用的具体范围包括: 1)人员人工费用:直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金,以及外聘研发人员的劳务费用;2)直接投入费用:①研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;②用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费;③用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用,以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费;3)折旧费用:用于研发活动的仪器、设备的折旧费;4)无形资产摊销:用于研发活动的软件、专利权、非专利技术(包括许可证、专有技术、设计和计算方法等)的摊销费用;5)新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费;6)其他相关费用:与研发活动直接相关的其他费用,如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费,研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用,知识产权的申请费、注册费、代理费,差旅费、会议费等 此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。 同时,国家税务总局为进一步做好研发费用税前加计扣除优惠政策的贯彻落实工作,出具了《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017年第40号)文件,规定了研发费用的加计扣除归集范围。

另外,发行人根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火〔 2016〕195号)规定,在进行研发费用加计扣除、评估软件企业研发投入比重时,将研发费用中的人员人工费用支出限定在企业科技人员范围,即直接从事研发和相关技术创新活动,以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的,累计实际工作时间在 183 天以上的人员,包括在职、兼职和临时聘用人员。

根据上述政策(以下简称加计扣除政策),发行人专项审计报告中的研发费用一般会在招股说明书披露的研发费用基础上进行相应扣减。

2、上述研发费用总额占企业销售收入的比例的差异原因

上述研发费用总额占企业销售收入的比例的差异主要系由专项审计报告中研发费用总额与招股说明书中研发费用总额在归集口径上的差异造成,具体情况如下:

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1)专项审计报告与招股说明书中研发费用——人员人工费用差异3.26 万元,主要系研发人员福利费及一年内从事研发工作不满183天的人员的工资社保公积金不纳入加计扣除范围所致。

2)专项审计报告与招股说明书中研发费用——折旧费用与长期待摊费用差异 23.81 万元,主要系研发房屋装修摊销不属于研发加计扣除范围所致。

3)专项审计报告与招股说明书中研发费用——其他费用差异58.91万元,主要系研究开发活动分摊的房租等费用不属于研发加计扣除范围所致。

4)根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)第七条规定,企业取得的政府补助,会计处理时采用直接冲减研发费用方法且税务处理时未将其确认为应税收入的,应按冲减后的余额计算加计扣除金额。专项审计报告与招股说明书中研发费用差异55.37 万元,主要系公司取得的研究开发费专项政府补助应按照冲减后的余额计算加计扣除金额所致。

3、报告期各期专项审计报告中认定的研究开发费用与招股说明书中披露的母公司研发费用差异的具体内容

1)报告各期专项审计报告中认定的研究开发费用与招股说明书中披露的母公司研发费用差异:

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2)差异具体内容

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1)不符合会计核算口径的直接材料投入

2017年、2018年专项审计报告出具后,发行人进行年度所得税汇算清缴前对研发费用直接材料投入进行全面核查,调减 2017年度、2018年度研发费用78.72万元、68.50万元。

2)各报告期末未计提的年终奖

由于嘉兴百索会计师事务所有限公司出具专项审计报告时间较早,专项审计

报告中职工薪酬的年终奖部分发行人按暂估数入账,招股说明书中职工薪酬的年

终奖部分已经按照期后实际发放数进行了调整,分别调增 2017年度、2018年度研发费用116.03万元、26.43万元。

3)发行人未进行申报的职工薪酬

2017 年,发行人通过个人卡支付的研发人员工资 82.06 万元,发行人未对该金额申报加计扣除。

4)不符合加计扣除政策规定的职工薪酬等

由于从事研发活动管理或提供直接技术服务但累计实际工作时间未满 183天的人员不符合加计扣除政策,专项审计报告中将这部分计入会计核算口径的研发费用予以剔除。公司对研发费用中不满足上述要求的职工薪酬未申报加计扣除,2017-2018年度金额分别为 55.28万元、42.05万元。

根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》国家税务总局公告 2017年第40号规定,直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的,企业应对其人员活动情况做必要记录,并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配,未分配的不得加计扣除。专项审计报告出于谨慎性未将该等费用申报加计扣除,2017-2018年度金额分别为 77.74万元、138.13万元。

5)不符合加计扣除政策规定的其他费用

2018 年度,专项审计报告将不属于加计扣除政策规定的装修费、租赁费以及检测费、软件费等未纳入申报范畴,调减研发费用 34.85 万元。

4、相关内容是否符合研发投入的认定及相关依据

综上所述,发行人专项审计报告中研发费用金额与招股说明书中母公司研发费用金额的差异主要是专项审计报告对应加计扣除政策口径归集的研发费用与会计核算口径归集的研发费用存在差异导致,相关内容符合研发投入的认定及相关依据。

二、发行人各子公司主要以产品销售为主,报告期各期在研发投入中归集的子公司的研发开支金额及认定为研发投入的依据

1、关于发行人各子公司业务定位的补充说明

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2、 研发项目与主要研发成果情况

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为了综合利用和达科技及其子公司的研发资源,和达科技及各子公司均设立了研发部门并明确了各自的研发方向。报告期内,鸿道通讯主要进行了智能硬件的研发。广州和达主要进行了排水相关的系列软硬件产品的研发,绍兴和达主要进行了漏损控制系统的研发,上海智态主要进行了在线水力模型系统的研发。

3、 报告期各期在研发投入中归集的子公司的研发开支金额

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4、认定为研发投入的依据

根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》财企【 2007】194号第一条规定,企业研发费用(即原“技术开发费”),指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用,包括: 1)研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。(2)企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。(3)用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。(4)用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。(5)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,设备调整及检验费,样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费等。(6)研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用。(7)通过外包、合作研发等方式,委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。(8)与研发活动直接相关的其他费用,包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

子公司研发费用归集的职工薪酬包括研发人员的全年的工资薪金,包括基本工资、社会保险费、住房公积金、津贴、奖金等。相关职工薪酬符合研发投入的

认定及相关依据。

子公司研发费用归集的直接材料为由研发人员领用用于研发活动直接消耗的材料。相关直接材料符合研发投入的认定及相关依据。

子公司研发费用归集的直接费用主要包括房屋租赁费、物业费、差旅费、评估费等费用。相关直接费用符合研发投入的认定及相关依据。

子公司研发费用归集的折旧及摊销包括用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费以及与研发活动直接相关的长期待摊费用的摊销。相关折旧及摊销符合研发投入的认定及相关依据。

综上所述,除产品及服务的销售外,公司各子公司同时承担公司部分研发活动,公司子公司的各项研发费用支出符合相关研发投入的认定

三、软件开发中研发活动与生产活动的区分标准,根据客户需求进行的软件二次开发相关支出的会计处理

1、软件开发中研发活动和生产活动的区分标准

1)研发活动

公司的平台化产品研发未针对特定客户及项目,研发项目均为前瞻性、通用性、基础性研究开发,公司根据市场需求及科技创新驱动,针对性开展前瞻性、通用性、基础性产品和技术的开发。基于丰富的行业专业经验,公司以行业共性需求为导向,运用新一代信息技术,逐步对行业和产品进行抽象、建模,构建行业数据模型、业务模型和功能应用模型,将产品模块化、标准化,研发出具有市场竞争力的通用水务软件平台和模块。

公司研发部门主要负责通用软件平台和模块的研发和升级,相关支出计入研发费用。公司拥有独立的研发部门、研发人员、独立的办公场所及研发项目,对于研发费用支出有明确的归集划分标准。与研发项目相关的支出,在研发立项后将该研发项目发生的相应费用计入该项目的研发费用,财务部按照研发管理的内控制度,设置专门的研发台账按照立项项目分别记录其支出。研发费用的核算归集范围为研发部门人员,核算归集对象为研发项目,具体内容包括研发人员的工资、奖金、社会保险等职工薪酬费用;与研发活动直接相关的费用,如差旅费、交通费、办公费、房租费等;以及用于研发活动的设备折旧及其他长期资产摊销费。

2)生产活动

公司收到客户的软件需求后,技术人员根据客户的需求将复杂的系统分解为各个模块,并根据模块特点结合已有的通用软件平台产品制定项目方案。方案确定后,项目实施人员开始进行调研、需求分析、二次开发、安装部署、数据迁移、现场测试、系统试运行、验收等后续工作。公司已有的通用软件平台可较为全面地满足水务公司业务管理信息化需求,因此公司的软件实施业务均基于公司现有的通用软件平台开展,并依据客户的硬件环境、操作习惯及管理需求,调整相关软件功能。

报告期内,公司将研发部的相关研发支出计入研发费用,公司软件二次开发成本计入项目成本,公司的成本和研发费用之间归集情况具体如下:

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2、软件二次开发相关支出的会计处理

公司的软件二次开发主要系公司收到客户的软件项目订单后,在原有的标准化软件模块的基础上根据客户的个性化需求进行软件平台的二次开发,属于为实现软件产品销售的软件开发活动。因此,公司针对特定销售项目进行的二次应用开发业务的开发成本计入项目成本中,公司按项目进行料工费归集、核算,财务部门按照生产成本核算制度对项目成本进行归集核算,公司在所销售产品及服务

达到收入确认条件时,结转该项目的成本。对于软件二次开发的支出,公司均以具体项目合同为单位进行归集,在项目合同确认主营业务收入的同时结转主营业务成本。

报告期内,公司研发费用与客户项目成本核算划分准确,软件开发中研发活动与生产活动中客户的项目成本核算划分准确。

四、报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数的差异,并逐项说明相关差异的原因,是否符合研发投入的认定

1、报告各期研发投入与加计扣除数的申报认定数的差异情况如下:

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2、具体差异原因如下:

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1)发行人未申报研发费用加计扣除

由于部分子公司处于亏损阶段、发行人及子公司出于谨慎性考虑等原因,未对全部或部分研发费用进行加计扣除申报。 2017年度、2018年度和2019年度所发生的研发费用未进行加计扣除的明细情况如下:

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2)不符合加计扣除政策规定的职工薪酬

根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火【 2016】195号),人员人工费用指企业科技人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金,以及外聘科技人员的劳务费用。企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动,以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的,累计实际工作时间在183天以上的人员,包括在职、兼职和临时聘用人员。公司对研发费用中不满足上述要求的职工薪酬未申报加计扣除,2017-2019年度金额分别为57.09万元、42.05万元、3.26万元。

根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017年第40号)规定,直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的,企业应对其人员活动情况做必要记录,并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配,未分配的不得加计扣除。公司出于谨慎性未将该等费用申报加计扣除,2017年、2018年度金额分别为 77.74万元、138.13万元。

3)不符合加计扣除政策规定的其他费用

根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税【 2015】119号)第二条规定,折旧费用指用于研发活动的仪器、设备的折旧费;与研发活动直接相关的其他费用,如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费,研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用,知识产权的申请费、注册费、代理费,差旅费、会议费等。此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。

研发费用中的装修费、租赁费等不属于研发加计扣除政策规定的其他相关费用范畴, 2017-2019年度金额分别为 40.79万元、45.51万元、133.41万元。

4)特殊收入抵减允许扣除的研发费用

根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017年第40号)第七条规定,企业取得的政府补助,会计处理时采用直接冲减研发费用方法且税务处理时未将其确认为应税收入的,应按冲减后的余额计算加计扣除金额。

2017年度、2018年度和2019年度,发行人取得了相关政府补助金额分别为58.56万元、53.10万元和55.37万元。以上政府补助均作为与收益相关的政府补助列示于利润表“其他收益”科目。

综上所述,报告期内,公司研发加计扣除金额与账面研发费用金额的差异系税法对研发费加计扣除归集的口径与会计准则对研发费用归集的口径存在差异导致,具有合理性。报告期各期,发行人研发投入符合研发投入的认定。

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