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合并破产重整后的财务调整实务

并购大讲堂 | 穿越资本迷雾,让研究回归常识。 2021/10/14 19:47

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新知达人, 合并破产重整后的财务调整实务

一、调整方式


1、企业合并方式


在合并时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理。实务中存在大量的合并重整的关联方企业并不符合并表的要求,如合并破产企业均为子公司、合并破产企业并不存在表面上的关联关系等情形。


如果偿债资金以债权的形式注入,此时对于本质的长期股权及所有者权益在该层级并不会涉及抵销事项的调整;如果偿债资金以股权的形式注入破产企业,则形成非同一控制下的企业合并,破产企业的所有者权益会发生相应的调整,破产企业母公司对应的长期股权投资即相当于以0元的价值出售给重整投资人,应将其调整为0。


2、企业分立方式


在重整实务中,派生分立一般是保留企业仍在核心控制企业全资控股下进行;而新设分立一般是将保留企业剥离出来,与核心控制企业不再存在股权关系。


存续企业需相应减少其注册资本和实收资本。无论分立企业有没有增加新的投资者,被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原账面价值为基础予以转销,并按转出的净资产账面价值冲减所有者权益。


对于分立中的新设企业,应根据该新设企业是否与被分立企业处于同一控制下,确定该新设企业取得被分立企业原有的部分资产、负债所构成的业务,是否构成同一控制下的合并,据此确定各项资产、负债的入账价值。


新设企业取得的分立资产、负债一般应按公允价值确定所取得的资产、负债的入账价值;


新设企业构成同一控制下企业合并时,分立企业接受资产的入账价值为分立资产在最终控制方合并报表层面的原账面价值;


新设企业构成非同一控制下企业合并时,分立企业接受资产的入账价值为评估价值。


合并破产重整后继续存续的企业,在相关的账务处理时应按企业分立的规定处理,考虑到实质合并重整是将所有纳入合并重整范围的企业作为一个实体合并为一个企业,而在重整过程中往往不进行调账,只是在重整计划执行期间进行调账,故重整计划执行期间的调账就变成先合并后分立的“二合一”的调账模式,增加了此类项目调账难度。



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二、调整要求


1、与重整计划一致


重整计划具有法律效力,根据重整计划进行相应的工商、税务变更登记并进行相应的账务处理是有法可依、有迹可循的。


广东远景产业投资董事、知名破产事务专家王佳佳博士指出,实务中普遍存在的现象是重整计划制定过程中并未顾及到财务规范方面的需要,在其实施过程中,一旦完全遵照财务规范,可能涉及到增加重整成本,尤其是税务负担的问题,从而引发争议(特别是在引入重整投资人的情况下)。建议在重整计划制作的过程中引入财务顾问,提前进行预测、设计和规范。


2、对人事、财产、业务合理分配。


对人员共用的情形,签订相关的人员共用协议,建议尽量不要出现财务人员共用的情况,可针对不同的财务人员签订不同企业的劳动合同,并在凭证处理过程中区分人员的劳动关系归属;


对于财产共用的情形,签订相关的财产租赁协议;


对于相同、相似的业务,在经营过程中进行严格区分,对于业务属于上下游而需要进行关联交易的,要在关联交易规制方面制订和完善相关制度。


财务人员对上述人员、财产共用情形根据相关协议进行相关的账务处理,通过补充相关材料、关联交易等方式进行合理的账务处理,做到业务、财务的统一规范。


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三、关联债权


并表时关联方的债权、债务相互抵销规则,母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销,同时抵销相应的减值准备,进行账务处理。


王博士指出,合并破产重整的关联企业之间的债权债务均要互相抵销,要想达到报表的平衡就需要借助其他科目。资产、负债的变动会影响债权人的利益,而造成这种情形的主要原因为股东或实控人对财务的不重视以及制度的不规范,由“所有者权益”来兜底处理是相对比较合理的选择。


无论破产企业选用合并还是分立作为存续的模式,合并破产重整企业的关联债权债务关系均应当抵销,尤其是选用分立作为存续模式时,分立与被分立企业间将不互相负有债权债务。

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四、资产


如果合并破产企业之间不存在关联方交易,则直接将各项资产予以合并即可,如果存在关联方交易需将资产数据按照合并规则予以调整。


对于重整后需要保留的非核心企业,需要独立地保有一定的财产以满足经营需要,一般资产仍由其继续保留。核心控制企业与保留企业之间的关系可能维系两种可能性,一种是核心控制企业与保留企业之间不再存在关联关系,完全分离,一种是核心控制企业持有保留企业全部股权,仍然维持关联关系。


完全分离情况下,往往是保留企业被剥离出去,投资人将资产的对价支付给核心控制企业,并由核心控制企业承担债务清偿责任,此时形成非同一控制下的企业分立,资产应按公允价值计量而不应按分立前的账面价值计量,此时,相当于重整投资人用支付的投资对价取得剥离企业的资产,变成剥离企业的股东。


关联关系情况下,往往是采取资产债务同时剥离的方式进行,形成同一控制下的企业分立,分立资产、负债按最终控制方合并报表层面的原账面价值计量。


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五、负债


重整计划不论选择现金清偿、留债清偿还是债转股,都会涉及到短期借款、应付账款、其他应付款等负债科目的调整。选择现金清偿或者留债清偿时,将清偿金额与账面金额的差额计入营业外收入-债务重组收益,并对该收益缴纳企业所得税;选择债转股时,在应付账款等账面金额调整到实收资本或股本,差额计入资本公积,债权人与债务人均不确认损益,可以避免给破产企业带来因债务重组造成的过重税务负担。


管理人一般会与债权人充分沟通、阐明利弊并与债权人签订相关协议等,充分尊重债权人选择偿债主体的权利,并在重整计划中将该部分成果予以固定。


在分立模式下,将核心控制企业作为合并后企业的主体,再将其它保留企业作为分立出去的企业。保留企业的所有资产和负债都已经并入到核心控制企业,再将部分资产与负债分离出来。债务的分离是由保留企业进行债务承担,同时,核心控制企业将部分资产(该部分资产往往是在合并破产之前保留企业名下的财产或实际占用的财产)剥离给保留企业。一般而言,剥离出来的资产负债的比例应当与核心控制企业的资产负债的比例大体相当,否则,则会在后续偿债安排时出现不公平的情形。

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六、股权


合并财务报表中,母公司对子公司的长期股权投资与子公司的所有者权益相互抵销,同时抵销相应的长期股权投资减值准备,若母公司不存在非并表关联方(合并范围外关联方),则合并报表长期股权投资金额应为0。


合并破产重整后,重整投资人以债权的方式进入破产重整企业,并不涉及股权的调整,股权按照重整计划进行调整变更,且后续不存在长期股权投资抵销的问题。


若重整投资人选择以股权的方式进入破产重整企业,所有者权益为负数,权益已清零,原股东退出的实质是原股东以0元价格转让其股权给重整投资人,重整投资人的重整资金投入实质是对企业的增资。此种情形下企业的原实收资本或股本及重整资金的所有者均应调整为重整投资人。


王博士指出,在重整过程中,可能还涉及到原有出资人出资不到位,涉及到对于注册资本进行调整的问题。如果新的重整投资人注入了资金且注入资金的额度超过出资不到位的金额,可视为新的重整投资人替代原有出资人进行出资;如果新的重整投资人注入的资金不足以覆盖出资不到位的金额,应当进行工商登记变更,办理减资手续,以做到账实相符。


对于控制权不分离出去的企业,在分立前应将实收资本/股本应调整至核心控制企业名下,在资产、负债进行分立之后,根据公司章程及相关安排调整实收资本/股本和资本公积。


对于剥离出去的企业,在合并时将注册资本调整至核心控制企业名下,剥离时,保留的资产仍然保留,负债清零(重整计划安排由该企业承担的,按照重整计划安排调整),按照重整投资人投资资金成本及相关协议调整实收资本/股本和资本公积。


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七、注销企业并账


对于没有保留意义并予以注销的企业,需将其账务数据合并到存续企业。如果是同级关联方企业合并,需将资产、负债、所有者权益一并合并,母公司长期股权投资的辅助核算予以调整即可;对于上下级关联方企业的合并,需将资产、负债数据合并,同时将母公司长投与子公司所有者权益予以抵销,相当于出具合并报表。


很多时候合并破产关联方企业并不符合企业会计准则并表的规定,如子公司之间的合并破产、实际控制人为同一主体但表面股权体现不出来的关联企业合并破产等情形。如果属于同一控制下的企业合并,即重整资金以债权的形式注入,仅涉及债权债务以及关联交易的调整;如果属于非同一控制下的企业合并,即重整资金以股权的形式注入,将会涉及到破产企业资产、负债按公允价值的调整以及所有者权益的变动、破产企业母公司长期股权投资的调整等。



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