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股东死亡,其持有的公司股权如何继承?

田雨鑫律师 | 专注于公司法律事务,提供专业劳动人事、合同争议、股权设计、涉税争议等法律服务。微信:13601339116 2021/09/28 20:54

此前,我们分析了股东离婚时股权的分割问题。今天我们探讨的是,如果股东死亡且没有遗嘱的,其持有的公司股权,其法定继承人是否可以继承股东资格?如果可以,其继承人之间如何分配?

比如,甲乙系夫妻,婚后育有一子。甲婚后与朋友出资设立了鑫鑫公司,其中甲持股60%;甲乙在婚后还有共同存款100万元。现甲去世,除妻子与儿子外,无其他法定继承人。甲无遗嘱。

那么,作为夫妻共同财产的100万元存款,其中50万元为妻子乙的,不参与继承;另外50万元由妻子与儿子平均分割,每人各继承25万元。而对于甲持有鑫鑫公司的60%股权,又该如何分割呢?这60%的股权中,是否也要先分出30%作为妻子的财产不参与分配、仅对另外30%股权进行继承呢?

律师解析:

一、股权可否继承?

《中华人民共和国公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

即,公司法规定可以继承的是“股东资格”,并不仅仅是股权中的财产权益。即,股权继承是全面概括的继承,既包括股权中的财产性权利,也包括股权中的人身权益。

即,如果没有与公司法第七十五条相反的规定时,在甲死亡后,甲的妻子和儿子是可以继承股东资格的。此时,公司的其他股东并不存在优先购买权,并不能阻止去世股东的继承人成为公司的股东。

二、股权如何继承?

民法典第一千一百五十三条规定,“夫妻共同所有的财产,除有约定的外,遗产分割时,应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。”

民法典第一千一百三十条规定,“同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等。”

通过上述规定可知,股权因其具有财产属性,当自然人股东死亡时,其持有的股权应按夫妻共同财产先行析产后,再就去世股东的份额进行继承。

上述案例中,甲持有鑫鑫公司的60%股权应先析产,其中的30%为甲的妻子之份额,不参与继承,另30%再依法由甲的妻子与儿子平均分配。

三、股东配偶对于析产归属的30%股权是否可以直接享有股东资格?

对于依法继承的股权,在公司章程无特殊规定的情况下,甲的妻子与儿子可以直接继承股东资格,并无争议。

但是,实务中,对于甲的妻子先行析产的30%股权部分,甲的妻子是否可以直接享有股东资格,是存在争议的。有观点认为,此种情况下, 其他股东对于此部分股权有优先购买权, 要依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释(一)》第七十三条的规定处理。

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