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NFT游戏火爆,游戏厂商应警惕哪些风险

游戏葡萄 | 有判断,有前瞻。 2021/09/23 10:35

文/诺诚游戏法

近期,“NFT游戏”总是被频繁提及,国内外各游戏公司也纷纷入局。目前,NFT游戏Axie Infinity成为区块链最火爆的游戏,吸引了无数玩家。根据DappRadar网站的数据显示,目前Axie Infinity中,玩家的交易总额突破17亿美元,交易数量超过400万次。

新知达人, NFT游戏火爆,游戏厂商应警惕哪些风险

01

NFT游戏:潜在的发展空间

NFT游戏以“边玩边赚钱” (play to earn) 模式吸引着玩家,即玩家在游戏中以NFT (非同质化代币) 的形式收集游戏道具,获取游戏的经济奖励,玩家可以将这些奖励兑换成真正的法币现金。但玩游戏挣钱也并非什么新鲜事物,传统的网赚游戏一样可以让玩家在游戏的同时挣到钱。NFT游戏与传统游戏相比,真正的区别在于NFT游戏资产的唯一性。游戏虚拟资产即使脱离游戏也具有价值,玩家可自由交易游戏资产,同时兑换成现实世界的法定货币。这便是NFT游戏如此吸引玩家不断进场的最大原因。除此之外,一些NFT游戏中高到令人咋舌的游戏资产价格也是让玩家们趋之若鹜的原因。

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最贵的一只Axie名叫“Angel”,售价13余万美元

然而,NFT游戏的缺陷也非常明显。因区块链人群覆盖率低,NFT游戏在社交互动方面显得乏力。目前NFT游戏玩法比较简单、原始,大多为养成、博彩、卡牌类、策略类游戏,而且部分游戏的投机性强于游戏的体验性,玩家参与游戏的目的是为了盈利投资而非体验游戏 参见Token Club研究所《区块链行业:区块链游戏研究报告2018年9月》) 。但同时这也表明未来NFT游戏有很大的发展空间,区块链游戏生态也会更丰富多彩。

02

NFT游戏在国内生存发展的

空间与风险

1.NFT游戏在我国发行的风险

当前,NFT游戏基于以太坊、WAX等现有区块链来发行,玩家接触NFT游戏,首先个人账户钱包中具有一定数额的加密货币来启动NFT游戏。如游戏发行方欲在我国国内通过以太坊发行NFT游戏,必然存在很大的风险。原因在于我国对比特币 (BTC) 、以太币 (ETH) 这类加密货币的保守且禁止的态度。

(1)我国禁止虚拟货币的反向兑现与融资发行

根据289号文 (“《关于防范比特币风险的通知》”) 的规定,比特币这类虚拟货币在我国只是一种特定的虚拟商品,不具有与货币等同的法律地位,不能且不应作为货币在市场流通使用。我国禁止各金融机构和支付机构开展与比特币相关的业务。同时,根据94号文 (“《关于防范代币发行融资风险的公告》”) 的规定,代币发行融资本质上是一种未经批准非法公开融资的行为。且我国禁止任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动。总而言之,我国对虚拟货币采取强监管的措施,严格禁止虚拟货币的炒作、发行融资以及虚拟货币与法定货币的兑换等与虚拟货币相关的业务。

如此可知,依赖于以太坊这类现有区块链发行生存的NFT游戏,必然要实现加密货币的使用与兑现,这显然在国内不具有可行性。

(2)游戏厂商国内发行NFT游戏的途径选择

如前所述,因加密货币在现有区块链的重要性,游戏厂商如在以太坊这类区块链上发行,是无法绕开加密货币的,这最终导致NFT游戏在我国无法生根。假使能够避开区块链中的加密货币,NFT游戏在我国是有生存的可能性。因此,游戏厂商在拟发行的途径应选择那些没有加密货币流通的国内区块链或是自行创设新的区块链,以满足NFT游戏在国内发行的基本要求。

另外,无论游戏内NFT价值的高低,目前NFT游戏在我国依然被归类为游戏而进行监管,其发行必然要满足游戏发行的要求,包括但不限于版号申请、ICP许可证、网络文化经营许可证等。

2.游戏内NFT交易的风险

游戏方在国内发行NFT游戏,规避虚拟货币变现风险后,但就NFT游戏中的虚拟资产 (包括但不限于游戏道具等) 的交易行为而言,也存在一定的风险。玩家获取游戏内的NFT的方式有如下几种:(1)玩家免费从游戏方取得;(2)玩家付费购买游戏方发行的NFT;(3)玩家在二级交易市场获取游戏内的NFT。

总而言之,游戏中NFT交易市场可能是游戏方开设的交易平台,也可能是第三方交易平台。但无论是何种交易平台,即使是简单的NFT之间的物物交换,游戏方需要允许游戏NFT的转让、赠送,同样都可能产生如下风险。

其一,NFT游戏虚拟资产的交易可能涉嫌赌博的刑事风险。 如游戏方允许游戏内NFT的交易,即使游戏方不提供官方变现渠道,玩家仍有可能通过私下交易,利用游戏内的转赠功能取得现实法定货币。尤其是NFT游戏涉及概率性玩法或者棋牌、捕鱼玩法,非常容易滋生赌博。若游戏方明知玩家存在或可能存在私下交易NFT进行赌博却放任甚至为其提供便利,则可能涉嫌开设赌场罪。

其二,NFT游戏虚拟资产的交易可能涉嫌洗钱的刑事风险。 一旦游戏方开放虚拟资产交易的缺口,玩家势必会涌入交易市场。游戏内的NFT流转速度加快,资金流转也相应增速。如此,便容易被不法分子利用,通过游戏内NFT的多次流转达到洗钱的目的。因此,游戏方有必要对交易流转异常的游戏NFT与玩家进行监管,否则可能涉嫌洗钱的刑事风险。

其三,NFT游戏虚拟资产的交易可能涉嫌诈骗或侵犯消费者权益的风险。 如游戏方在一级市场出售发行时,宣称NFT限量发行,应及时公示NFT发行数量且如实发行交易,否则游戏方将可能面临诈骗的刑事风险,或卷入侵犯消费者权益的纠纷中。

最后,NFT游戏虚拟资产的交易警惕炒作。 有市场必有交易,有交易必然存在炒作的可能性。在游戏虚拟资产可以自由交易的前提下,游戏方需警惕玩家不合理的交易行为,坚决不参与炒作行为,以警惕虚拟资产交易市场产生大量泡沫。

此外,如游戏方一级市场发行出售游戏内NFT或为玩家提供自由交易的二级交易平台,游戏方此时还需承担平台经营者的责任,处理交易平台内产生的纠纷。即使游戏方不参与任何交易行为,应在用户协议中明确游戏内NFT交易标的,避免卷入后续买卖纠纷中。

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支付宝对用户购买NFT获得的权属及相关使用限制做出说明

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NFT游戏海外发展的空间与风险

相比国内,NFT游戏在海外市场空前火爆,更具有广阔的发展空间。这主要是因为海外对虚拟货币都抱着谨慎但不严格禁止的态度,如新加坡鼓励区块链可能涉及使用虚拟货币的发展,政府关于虚拟货币的相关制度较为中立,为区块链在新加坡的发展提供良好的环境。

然而,海外良好的发展空间并不意味着海外各国对虚拟货币的交易不进行监管或降低监管强度。事实上,虚拟货币在海外发行、交易面临如下的风险。

1.部分NFT的发行融资交易可能受到证券部门的监管

游戏中的NFT如果仅仅作为游戏道具、游戏币而发行交易,其面临的法律风险就很有限。但部分虚拟资产的发行、交易很有可能构成证券发行融资。目前,海外各国均对代币的发行通过各种测试方法、判断标准来判定是否构成证券发行融资。一旦被认定构成证券发行,游戏厂商发行游戏中虚拟资产的行为将会受到证券部门的监管,在发行交易方面将会受限。

尤其目前有厂商将NFT进行细分,即将一个NFT分割为许多部分,允许多个投资者购买其中的一部分,而非整个NFT。假设某个NFT可能价值高达数百万,但将其分割为大量的小块,消费者可以一人拥有一小块价值稍低的NFT来进行投资。此类NFT很大可能属于证券部门管辖范围。在美国,已经有此类细分NFT并发行给个人的NFT艺术品发行者向美国证券交易委员会进行备案并受其监管。

2.虚拟资产的交易可能受到金融监管

世界各国均采取严格的措施对虚拟资产的交易予以规范与监管,纷纷制定金融监管相关的制度。如欧盟2020年提出了《虚拟资产监管法规》,拟为全欧盟范围内出台统一的虚拟资产监管牌照。美国也建立起新的金融账户报告制度,拟要求市值1万美元以上的加密资产相关交易需向美国国税局报备。随着NFT游戏中虚拟资产价值的上涨,未来不排除对NFT游戏虚拟资产交易进行监管。

3.虚拟资产的交易可能面临洗钱、恐怖主义融资等风险

目前NFT游戏虚拟资产的交易均依托虚拟货币进行交易,而区块链中虚拟资产的交易不要求实名,且注入资金来源难以识别。同时,因虚拟货币的全球流通性,加上各国、地区对虚拟货币的态度略有差异,用户可通过各种途径方式实现虚拟货币与法定货币的自由兑换,NFT游戏中虚拟资产的交易更容易涉及洗钱、恐怖主义融资的风险。

此外,虚拟资产的交易还可能涉及税务、消费者权益等方面的问题。

04

合规建议

1.国内市场选好发行渠道,警惕红线问题

无论NFT游戏海外市场如何火爆,国内NFT游戏发展的空间有限。我国游戏厂商如欲在我国发展NFT游戏,首先要选择好发行的区块链——区块链不得提供虚拟货币的反向兑现服务。

同时,游戏方有可能还需承担交易市场的责任,对虚拟资产交易市场严格把控,警惕炒作产生的泡沫。如果游戏方在不能或无法肩负交易平台的责任时,建议游戏方暂不开放变现渠道,仅提供游戏NFT的转赠服务。当然,游戏方也应合理设置转赠功能限制,采取监管措施,以规避风险。

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支付宝对NFT作品采取各种措施规避非理性炒作

2.发展海外市场,与国内市场完全隔离

鉴于海外市场的广阔性与开放性,就目前NFT游戏的发展,建议游戏厂商聚焦海外市场,以海外主体为开发运营主体,做好风险隔离,以避免国内主体受到影响。同时,考虑到虚拟货币的全球流通性以及世界各国的虚拟货币政策,建议游戏厂商在海外运营NFT游戏时,采取各种措施包括但不限于IP地址检测、网络使用地检测等,将国内市场与海外市场完全隔离。

3.关注各国的监管动态,及时整改以规避风险

NFT游戏虽是在虚拟世界为玩家打开新世界的大门,但虚拟世界不可能脱离现实世界的监管。目前P2E模式下NFT游戏虚拟资产交易主要依托虚拟货币,海外各国政府也主要聚焦虚拟货币方面的监管。然而除却虚拟货币变现风险外,各国政府势必聚焦NFT交易本身,弥补立法空白,加强NFT发行交易监管。各厂商应时刻关注市场国家的监管动态,及时做好风险合规。

05

写在最后

元宇宙的兴起,NFT游戏的火爆,一切都还处在摸索、发展的阶段。NFT游戏有着更广阔的发展空间,但发展却不是肆意而行的。国内市场发展空间虽然受限,但海外市场也不是绝对的自由。无论是在海内外发展,游戏厂商应关注各国政府的立法动态与监管动向,合法合规地丰富NFT游戏。

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