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公司控制权的10种模式,阿里、华为、蚂蚁金服30家公司股权设计

股权道 | 股权律师、《公司控制权》书作者,“股权道”公众号 2019/12/12 10:21

2016年的万科之争轰动全国,同一年创始人出局的还有汽车之家和南玻A,这些都曾是行业第一的公司,创始人被出局的悲剧故事还在上演。

传说持股67%有绝对控制权,持股51%有相对控制权。

但是,公司融资需要出让股权,吸引联合创始人、合伙人要分股权,做员工的股权激励也要分股权。创始人很难一直保持持股67%或者51%,创始人的持股比例越来越低还想掌握公司控制权,不想被出局怎么办呢?

我们花3年时间研究了150多家公司,找到30多家做得比较好的公司,总结出掌握公司控制权的10种模式。

第一种模式,AB

AB股是大家所熟知的,我们研究过13家采用AB的公司,可以分为5种类型,包括:

境外上市公司的常规AB股

境外上市公司的强势AB股

境外上市公司的弱势AB股

科创板的AB股

非上市公司的AB股设计

美国、香港、国内、上市和非上市公司的做法都有不同。

第二种模式,双层架构

按照公司法的规定,股份有限公司、在A股上市的公司(科创板除外)都是不能实行AB股的,有限责任公司则可以实行AB股。

但是,可以在A股上市公司之上,架设双层架构以后,利用有限责任公司的宽松规则,变相的实现AB股。

第三种模式,合伙企业

公司按照公司法的规定成立,合伙企业按照合伙企业法的规定成立,两部法律的规定是完全不同的。

在合伙企业中,有一种企业叫有限合伙企业,有限合伙企业包括两种合伙人:

一种是有限合伙人 ,就是传说的LP,有限合伙人以出资额为限承担有限责任,这种责任类似于公司里的股东的责任。

二种是普通合伙人 ,就是传说的GP,普通合伙人承担无限连带责任,类似于个体户的责任。

有限合伙企业类似于公司制+个体户的组合,由于有限合伙企业中两类合伙人的身份和责任不平等,就可以相应的可以设置权力的不平等,可以给普通合伙人设计超级权力,比较方便掌握控制权,可以做到普通合伙人出资0.01%也有控制权。

但是,一般也只是员工持股平台或投资基金等采用有限合伙企业的形式,因为普通合伙人需要承担无限连带责任,做实体经营的企业很少采用有限合伙企业的形式。所以,想利用合伙企业掌握控制权,就需要架设多层架构,以隔离无限责任的风险。

蚂蚁金服采用了有限合伙企业的模式,“股权道”在2017年发过蚂蚁金服的分析文章。

最近阿里巴巴在香港上市,披露了一些与蚂蚁金服有关的新信息,我们研究后又有新的发现。

第四种模式,工会持股

比较典型的如华为的工会持股,“股权道”之前研究过2次华为的股权结构,在2017年之后发过2次关于华为股权的文章。

最近华为在国内发行债券,披露了更多信息,我们做了第三次研究,又有新的发现。

第五种模式,虚拟股权

虚拟持股的股东没有投票权,可以把其中的投票权让渡给创始人,给创始人增加更多的投票权。

第六种模式,一致行动协议

一致行动协议是上市公司比较常用的模式,但是有致命的弱点。

第七种模式,委托投票

委托投票也有很多上市公司使用,但这种模式的弱点比一致行动协议更明显。

第八种模式,阿里合伙人制度

阿里合伙人制度是阿里独创的,在蔡崇信的主导下设计出来,阿里巴巴花了3年试运行才在2013年正式推出。为了坚持阿里合伙人制度,2013年马云宁愿放弃到香港上市,可见马云他们把阿里合伙人制度看得比上市还重要吧?

我们研究过阿里B2B版块2007年在香港上市的招股书,阿里巴巴集团2014年在美国上市、2019年在香港上市的招股书和上市公司公告,超过2000页的资料,“股权道”也在2017年后发过2次阿里巴巴合伙人制度和控制权的文章,包括阿里小时候对控制权的把握。

这次从阿里巴巴在香港上市披露的资料中,看到完整版的公司章程和更多信息,我们又做了第三次研究,有更多的发现,与阿里合伙人制度的控制权和传承机制有关。

新知达人, 公司控制权的10种模式,阿里、华为、蚂蚁金服30家公司股权设计

第九种模式, 超级AB

普通的AB股模式,创始人持股比例降低到一定程度后,就不再有控制权。

而超级AB股可以做到,就算创始人只持股0.1%,仍然能够掌握控制权。

第十种模式,组合模式

前面9种模式各有特点,各有优劣,可以将不同模式组合使用,实现更佳效果。

为了系统的介绍这10种模式的具体操作,我们准备了一个课程,将详细解读:

比如阿里巴巴合伙人制度,马云持股5%就能控制公司,它的控制权设计原理和传承机制。

比如华为的股权设计,任正非持股1%控制公司,它的工会持股、特殊董事会和双董事长机制是怎么发挥作用的?

比如360公司,周鸿祎持股23%有64%的投票权,作为A股公司是怎么变相的实现AB股的?

比如13家实行AB股公司的不同做法,小米、美团、京东等,有强势的、也有弱势的…

比如马云持股1%能控制蚂蚁金服,具体怎么操作的?

共包括阿里巴巴、华为、蚂蚁金服、京东、小米、美团等30多家成功企业的做法,马云、任正非、周鸿祎、刘强东、史玉柱等成功人士的公司控制权设计思想。

这些成功企业花了很多成本设计出来,集合了多位高人的智慧,他们也付出很高代价去验证和完善。传说“熟读唐诗三百首,不会吟诗也会偷”,如果能从别人的成功模式中借鉴经验,从这么多优秀企业和成功人士身上学到一丁点就赚大了吧。

这也是我们花了3年时间研究150多家公司,从中选择有代表性的30多家企业,总结出来的10种控制权模式。

新知达人, 公司控制权的10种模式,阿里、华为、蚂蚁金服30家公司股权设计

关注“股权道”的朋友应该知道,“股权道”的文章坚持用事实说话、做靠谱的事,不忽悠、不胡编乱造。主要信息来源是上市公司公告、官方披露的信息等靠谱的渠道,不是道听途说的小道消息,或者一些媒体的八卦新闻。

虽然30多家公司的做法不是我们原创,但我们查阅了上万页的资料,是上万页不是上万字哦,光阿里巴巴一家的资料就超过2000多页。一本普通的书是200-300多页,你可以算一下上万页是多少本书的量呢?

就如虫草等野生的东西,你可以自己去采摘,免费不用钱,可你愿意花这么多时间去高原雪山里寻找吗?就算你愿意花时间去找,就一定能找到虫草吗?而且还要花飞机票钱哦。如果不想自己花时间去高原上采挖,可以花钱买别人采摘下来的。

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