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企业合规的职责及合规体系建设——访中国铁建副总法律顾问兼法律合规部总经理王甲国

一法网 | 法务与合规培训 2020/06/23 18:44

合规谋发展,依法走大道 ——访中国铁建副总法律顾问兼法律合规部总经理王甲国


中国铁道建筑报记者采访组



记者:党的十八大提出要全面依法治国;5月28日,全国人大表决通过了民法典,并将于明年1月1日起施行。从依法合规的层面看,这对我们建设“品质铁建”有什么启示?


王甲国:党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央把全面依法治国作为“四个全面”战略布局的重要组成部分,摆在突出位置。民法典的出台,正是全面依法治国中“有良法可依”的生动体现,也对我们打造“品质铁建”具有重要的启示意义。

首先,企业应该更加重视规章制度管理,强化全员法律合规意识。 合规,既要符合国家的法律法规等“外规”,也要符合公司章程、战略规划、规章制度等“内规”。公司要有规可依,有规必依,执规必严,违规必究,突出重视向制度管理要品质、要绩效。

其次,企业应该加大力度建立与完善“良规”。 大家知道,民法典是对我国现行婚姻法、合同法等诸多单行民事法律进行系统整合,编订纂修而成,一是解决了各单行法律及其司法解释的规定不尽相同,甚至完全相反的问题;二是节约了找法、靠法和守法的成本。中国铁建建立健全了大量行之有效的规章制度,但规章制度建设永远在路上,没有最好,只有更好。需要在某些领域、环节上补齐补全更好的规章制度,避免制度之间存在冲突、矛盾、重叠和真空,避免繁杂、不易学习以及层层制订的问题,防止同质化公司制度分别制订、五花八门但又无实际特色,不利于相关工作标准化、流程化和可复制化的推行。

更重要的是,强化规章制度的严格遵守和执行需要优化途径与方式。 军队命令式与相对顺遂式的遵守与执行差别在于,后者提供了更多的便利性,降低了制度执行成本。 一是规章制度的简单化、明了化和相对统一化有助于知规、守规、合规;二是在传统宣贯执行基础上推动规章制度的图表化、流程化和挂图上墙,更有利于其宣贯、执行、监督、问责;三是法律合规部门要严格“四项审核”,做到“一没四不”,在业务活动的前、中期就积极审核、推动规章制度中要素与程序的严格遵守;四是公司各风险管控部门要最大限度地整合资源、共享信息,对因违反规章制度而引发的各类风险点(源)、潜在风险、风险事件进行全面、科学的统计、分析、发布 ,对潜在违法违规者进行预警和震慑,以问题为导向强化规章制度的宣贯和执行。



记者:作为总部发挥“风险管控中心”“价值服务中心”等功能和“最优大脑”的重要部门之一,法律合规部的职能是如何体现的?在打造“品质铁建”的过程中,法律合规部的业务是如何与其他部门的业务交汇运行的?


王甲国:作为总部发挥特定功能、职责的重要部门,法律合规部的职能主要体现在两个方面。

一是深化“法治铁建”建设。 全面推进企业主要负责人履行法治建设第一责任人职责 ,严格执行四项法律审核,全方位参与服务把关公司重大经营管理活动,有效应对知识产权法律保护,深入开展理论实务研究,不断提升法律风险防控能力。

二是加强合规体系建设。以符合“外规”“内规”的大合规为目标, 遵循“建良规、立体合”原则,积极建设“一主两翼三重点”合规体系,建设合规管理机构,形成管理制度体系,培育依法合规文化,组织合规培训,为打造“品质铁建”提供坚实的法律合规保障。

在与其他部门的业务交汇运行时 ,法律合规部主要当好“三者”。

一是红线守护者。这里的“红线” ,是指内外规中明令禁止的实体性事项和强制性的程序性规定。在企业的运行过程中,其他业务部门的主要目标是发展业务、获取利润;法律合规部门的主要目标是控制风险、保证安全。两者在职能上就像“汽车加速”与“刹车”一样,是矛盾相斥又高度相关的互相促进关系。“刹车”关注的是行车方向对否,速度适当与否,在哪应该刹车,怎么刹车,主旨是防范风险。法律工作人员要敢于恰当地“踩刹车”,保障企业稳步发展。

二是开拓先行者 。打造“品质铁建”、实现“海外优先”等,必然会拓宽业务领域,延展更广地域。法律合规部要走在新业务、新模式、新领域的前端,提前研究、尽调,做好法律风险的提示、预警和防控。对重大涉外交易,法律论证要与技术论证、经济论证同重视、同部署、同落实,为品质铁建、海外发展保驾护航。

三是问题解决者 。法律合规部一个很重要的功能是,既要规避、化解传统风险,又要善于发现和利用机会风险。“不能因为风浪大,而阻止出海捕鱼”,要善于利用法律合规手段保障经营管理之船行远而稳获。



记者:从您了解的建筑行业的法律纠纷案件来看,国内建筑企业突出的法律风险主要表现在哪些方面?其原因是什么?


王甲国:近年来,建筑企业法律纠纷案件主要以买卖合同、承揽合同、施工合同纠纷等案件为主。从行业的法律纠纷案件数据分析结果看,法律风险主要在于违“约”,一是违反合同之约,二是违反社会契约。

违反合同之约的原因主要分为外部和内部。外部主要是各种原因造成的资金紧张。近一半的纠纷案件是因为项目资金紧张、付款压力大造成的,业主资金不到位,将支付风险传导至分包商、供应商。内部主要是管理粗放。其中,在对上商务管理中,存在业主拖延计价结算、业主违约等原因;在对下商务管理中,主要存在虚假计价、资质挂靠与审核不严、分包商欺诈与工期延误、劳务分包等风险。这些都是“双基管理”问题,既涉及要素问题,更涉及程序问题。经分析发现,外部审计巡视发现的问题有60.26%都是程序性问题,比如该审批未审批,未经批准即用印等。

违反社会契约的主要原因是建筑业合规管理还处于探索阶段,合规管理体系还不完善。在这方面,中国铁建各单位各部门应直面内外部环境的挑战,协同管控,坚定合规管理的信心和决心。



记者:目前中国铁建合规体系建设的进展情况如何?在合规体系建设中,除各级法律合规部门履职尽责外,各单位其他部门需要履行什么样的责任?


王甲国:建立统一高效、全面覆盖、内容明确的大合规管理体系,既是适应国内外竞争形势的需要,更是强化企业精细化管理的重要抓手。中国铁建正在按照国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》的要求,在全面推进合规管理的基础上,突出“三重”,即重点领域、重点环节和重点人员,切实防范违规风险。

建立“大合规”管理体系,涉及各业务领域、各单位、部门和岗位,贯穿于决策、执行、监督全流程,需要企业内部风险管控职能的资源整合和信息共享等。 就此,我们正根据公司实际,分阶段推进“大合规”管理体系建设,推动公司统计、分析、发布、预警各类风险信息,并对风险进行跟踪整改、披露、震慑。一方面,通过是否本部门发现风险的比例,倒逼各部门(含监管部门)、单位主动发现并报告风险;根据风险发现与解决的比例,倒逼各部门、单位积极合规整改。另一方面,使企业尤其是领导能够尽快、全面动态了解全系统管理缺陷,尽早发现某个单位、业务板块和管理条线尽量多的(潜在)风险、管理缺陷,以尽早采取措施给予纠正。各级单位、部门应守土有责,对本“阵地”的合规风险早发现、早报告、早整治,变被动为主动,共同为“品质铁建”补短板、堵漏洞、强弱项、促成效。



记者:今年的工作会提出,要“增强全体员工特别是领导干部依法合规意识,落实主要负责人法治建设第一责任”。法律合规部在这方面做了哪些工作?


王甲国:工作会的这一要求,抓住了主要矛盾和矛盾的主要方面。“全员”是基础,领导干部是“关键”,且有着“垂范”作用。党委书记、董事长陈奋健,总裁庄尚标多次强调全体员工特别是各级领导干部应转变观念,充分认识法律合规监管制度的重要性和紧迫性。总会计师兼总法律顾问、首席合规官王秀明亲自领导,开展了卓有成效的工作。另外,站在中国铁建法律合规业务层面,提高全员依法合规意识,持续推动落实法治建设第一责任人职责,是关键性工作之一。

一是解决领导层面的认识问题 。决策是管理的核心。只要领导重视,就会极大降低推动法律合规工作的交易成本、执行成本或摩擦成本。个别企业领导没有充分认识到法律合规监管制度的重要性和紧迫性。如果上级总部“无法平衡其他部门的类似诉求”,必然导致下级单位和其他部门对法律合规工作上行下效、虚与委蛇,阻碍法律合规事业的发展。为改变这一现象,法律合规部门积极推动第一责任人职责落实向子企业延伸,关键是推动组织机构建设工作。

二是树立“大合规、立体合”理念 ,以“一没四不”为抓手守住法律合规底线。法律合规部继续推动提高“四项审核”送审率,并积极探索没有法律合规意见,财务不付款机制,突出法律合规风险防控以前期防范、中期控制为主,以后期救济为辅。

三是积极培育依法合规文化 。通过依法合规文化建设,进一步提高依法合规意识,真正使全体员工能够欣然接受公司的合规理念,准确识别法律合规风险和问题并进行防范和化解。截至目前,在现场或网上对合规1+9系列制度培训率高达90%的基础上,正在着力抓“全员”、抓“关键”、抓“重点”的深入培训。另外,通过员工喜闻乐见的方式,例如利用多媒体循环播放、“法治铁建”微信公众号、公司官网、制定印发合规手册、签署合规申明等方式不断强化依法合规管理理念,积极培育合规文化。



End


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