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解局:中美博弈下的证券战场,247家中概股该如何应对问责法案?

零壹财经 | 独立的新金融知识服务机构 2020/05/29 15:31

新知图谱, 解局:中美博弈下的证券战场,247家中概股该如何应对问责法案?

摘要

5月20日,美国参议院通过了《国外公司问责法案》,其主要内容之一是:任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。

该法案被视为对中概股的重大利空,背后的根本原因是历史上悬而未决的针对中概股的中美双边审计监管协调问题。美国上市公司的审计监管机构PCAOB要求中方提供审计底稿,以及进入中国内地核查中国审计公司,但未获得许可。关于中概股审计监管的障碍,美国监管层乃至媒体的“抱怨”由来已久。

在经众议院通过及总统签字之前,《国外公司问责法案》正式成为法律尚存变数。如果该法案成为法律,美国证监会(SEC)可行使豁免权,中概股的审计监管可维持现状,如果SEC放弃豁免权,中概股将“被迫”聘用美国注册的会计师事务所。在合规成本增加的情况下,将有更对的内地企业赴香港资本市场上市。

根据Wind,目前美股中的中概股计247家,其中纽交所上市的有76家,纳斯达克上市的有164家,美国证券交易所上市的有7家。

出品|零壹智库
作者|姚丽
5月20日,美国参议院通过了《国外公司问责法案》,旨在对2002年《萨班斯法案》进行补充和修订,以达成如下目标:如果由于域外立法导致美国公众公司会计监督委员会不能对股票发行企业进行检查,有关上市公司需要向美国证券与交易委员会披露相关信息。

内容有两点: 一是任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市;二是将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。 其中,第二点有可能主要对中概股中的国有企业产生影响,而第一点对中概股 的影响更为广泛。

《国外公司问责法案》被认为是对中概股的重大利空,甚至引起媒体“中概股集体退市”等过度解读。究其原因,一是近期的瑞幸咖啡财务造假再次引起美国监管层及资本市场对中概股财务造假问题的重视及不满;二是美股中的中概股数量较多,据Wind统计,目前美股中有247家中概股,其中纳斯达克上市的居多,计164家,约占纳斯达克全部2763只股票的6%;三是中美贸易摩擦叠加全球疫情的严峻形势,使得中美关系更为敏感复杂。而 矛盾背后最直接的原因,是历史上悬而未决的针对中概股的中美双边审计监管协调问题。

一、美国上市公司的审计监管机构PCAOB

美国上市公司的审计监管由PCAOB负责。根据会计信息网站CASPlus的介绍,PCAOB是一家私营非盈利机构,根据2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》创立,目的是监督公众公司的审计师编制信息量大、公允和独立的审计报告,以保护投资者利益并增进公众利益。

《萨班斯•奥克斯利法案》规定,所有承担美国公众公司审计业务的会计师事务所都须向PCAOB登记注册,PCAOB有对这些公司的监管权力,包括调查、处罚和制裁违反相关证券法规以及专业准则的会计师事务所及个人等。

对于美国上市的外国公司,PCAOB要跨境实施审计检查的权力,面临双边审计监管协调的问题。因为对会计事务所的监管遵从属地原则,对于境外的上市公司,如果聘用非美国注册的会计师事务所,PCAOB在跨境实施审计检查的权力时,双边审计监管协调的问题更为突出。

二、PCAOB与中国的双边审计监管协调不畅,美国监管层的“抱怨”由来已久

通过双边监管合作,PCAOB获得了对于美国之外部分管辖区域内会计师事务所的联合检查以及信息共享的权力。但是在这个问题上,PCAOB与中国市场的矛盾由来已久,2010年之后的中概股造假丑闻曝光给PCAOB带来压力,PCAOB被指失职。

之后PCAOB积极与中国相关机构沟通,寻求对中概股审计检查方面的便利,要求中方提供审计底稿,以及进入中国内地核查中国审计公司,但PCAOB的要求未能得到许可,部分原因是美国在中国没有上市公司,不能进行对等安排。

关于中概股审计监管的障碍,美国监管层乃至媒体的“抱怨”由来已久。2018年12月7日,美国证券交易委员会(SEC)主席Jay Clayton、总会计师Wes Bricker和美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)主席William Duhnke发布题为《关于审计质量和监管者获取审计及其他国际信息的重要作用——目前对于业务在中国的美国上市公司获取信息存在挑战的讨论》的声明,指出SEC和PCAOB当时在监督业务在中国的美国上市公司的财务报告时,在获取信息上面临重大挑战。这份声明在当时也引发了对中概股的担忧,但在二级市场的反应并不明显,未引起中概股股价的大幅波动。

三、《国外公司问责法案》对中概股影响几何?

根据程序,《国外公司问责法案》在成为法律前,需经众议院通过和总统签字,所以是否最终成为法律,目前并不确定。

而一旦最后通过,对于中概股,美国证监会(SEC)可以继续实行“豁免”。根据证券时报记者孙亚华发表的一篇题为《百度否认退市 “中概股将成历史”言过其实》的文章,对于矛盾的焦点,上市公司提交审计底稿供检查的问题,早在2002年颁布的《萨班斯法案》中已明确规定,但是,在实际操作中,美国证监会根据豁免权相关方案,并未完全严格执行。

所以,中国公司仍在美国继续上市。而《国外公司问责法案》中并没有关于修订豁免权的提议,所以即便该法案最后通过,SEC可以继续对中概股执行豁免权;一旦SEC不执行豁免权,有相关专家及业内人士表示,中概股可以聘用注册地在美国的会计师事务所,从去年开始,在实务中已经开始有中概股聘用美国注册的会计师实务所。

如前所述,以纳斯达克为例,中概股占比近6%。美国对境外上市公司的审计监管政策及执行需要考虑延续性及可执行性,以免给本国资本市场及投资者带来冲击,从而“一刀切”的可能性较小,对《国外公司问责法案》没必要做过度解读。

当然,如果未来美国对业务在境外的上市公司的审计监管更为严格, 中概股在“被迫”聘用美国注册的会计师事务所的情况下,相关成本会相对更高;而在合规成本更高的情况下,会有更多公司选择香港资本市场上市。

根据Wind,5月20日,纳斯达克综合指数上涨2.08%,纳斯达克上市的164家中概股中,有73家下跌,11家持平,81家上涨;当日标普500指数上涨1.67%,76家纽交所上市中概股中,有37家下跌,3家持平,36家上涨。

从股价表现上看,市场对该法案并未表现出较大反应,市场的“解读”一如既往地较煤体的解读更为“淡定”。

四、中概股概况

根据Wind,目前美股中的中概股计247家,其中纽交所上市的有76家,纳斯 达克上市的有164家,美国证券交易所上市的有7家。

截至5月22日,76只纽交所上市中概股中,市值最大的为阿里巴巴,达5485.4亿美元,目前,阿里巴巴也是纽交所市值最大的上市公司;市值过千亿美元的还有中石油(NYSE:PTR)及中国移动(NYSE:CHL)两家公司。

今年以来,受疫情下美股大跌影响,76家纽交所中概股中仅12家上涨,其中涨幅最大的为无忧英语(NYSE:COE),今年以来涨幅174.9%,而跌幅最大的为趣店(NYSE:QD),今年以来下跌68.2%。

截至5月22日,164家纳斯达克上市中概股中,拼多多(NASDAQ:PDD)市值最高,达822.8亿美元,其他市值过百亿美元的中概股包括:京东(NASDAQ:JD)、网易(NASDAQ:NTES)、百度(NASDAQ:BIDU)、携程网(NASDAQ:TCOM)、百济神州(NASDAQ:BGNE)、爱奇艺(NASDAQ:IQ)及哔哩哔哩(NASDAQ:BILI)。

在这些市值过百亿美元的中概股中,今年以来涨幅最高的为拼多多,上涨81.6%,其次为哔哩哔哩,上涨77.4%。

附录:中概股一览

表1:纽交所上市中概股情况(截至5月22日)

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资料来源:wind,零壹智库

表2:纳斯达克上市中概股情况(截至5月22日)

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资料来源:wind,零壹智库

表3美国证券交易所(AMEX)上市中概股情况(截至5月22日)

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资料来源:wind,零壹智库

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End.


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