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康恩贝大幅预亏找“靠山” 受让20%股份委身国企

直销中国周刊 | 以专业的行业知识,把脉行业发展 2020/04/07 18:24

      4月2日晚间,康恩贝控股股东康恩贝集团及实际控制人胡季强与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司就战略合作及上市公司股份转让事项进行协商。根据意向协议,康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让所持有的5.33亿股份。

  新知达人, 康恩贝大幅预亏找“靠山” 受让20%股份委身国企

  根据协议,目标转让价格为每股6.5元,相较于4月2日的收盘价高出接近两成,假如协议最终达成,浙江省国资委将持有康恩贝20%的股权,超过胡季强极其一致行动人的13.33%,成为公司大股东。

  康恩贝受让20%股权

  4月2日晚间公告显示,康恩贝控股股东康恩贝集团及实际控制人胡季强与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司(以下简称“省中医药健康产业集团”)就战略合作及上市公司股份转让事项进行了协商。

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  为充分发挥双方的体制机制优势,强强联合,调动整合人才、产业和资本资源,推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作,以上市公司康恩贝为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。并于4月2日签订了《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》(“意向协议”)。

  根据意向性协议,康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让所持有的5.33亿股份。若此次股份转让实施完成,康恩贝集团将持有公司1.74亿股股份、占公司总股本的6.52%,康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强、浙江博康医药投资有限公司将合计持有本公司13.33%的股份;省中医药健康产业集团将持有公司5.33亿股的股份,占本公司总股本的20%。公司实际控制人将由胡季强变更为浙江省国资委。

  此次双方以转让以协议转让方式进行,目标股份的转让价格为每股6.50元。二级市场显示,截至4月2日,康恩贝收盘于5.44元/股。换而言之,浙江国资委此次受让价格较二级市场溢价18.83%。

  此次交易中,还涉及“康恩贝”商标和字号安排。比如说,“康恩贝”商标,根据承诺,将康恩贝集团及其关联企业所拥有的与医药健康产业相关的“康恩贝”及有关商标,按照经审计的账面价值转让给目标公司或其子公司。康恩贝集团及其关联企业所拥有的商标已经许可目标公司或其子公司使用的,继续履行协议;协议期满的,目标公司或其子公司有权按照经审计的账面价值受让康恩贝集团及其关联企业所拥有的“康恩贝”及有关商标。

  上市15年首度亏损

  但事实上,此次股权转让动作的背后更是康恩贝所面临的业绩困局。1月23日,康恩贝发布2019年业绩预亏公告,称预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损2亿元至2.9亿元间,同比下降幅度约为125%至136%。预计扣除非经常性损益后2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损2.87亿元至3.77亿元间,同比下降幅度约为138%至150%,这是康恩贝上市15年以来的首次亏损。

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  对于2019年度业绩预计大幅下降并出现亏损的原因,公司表示,公司全资子公司贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑,2019年下半年净利润同比大幅下降,且预计该核心产品未来可预见时间内市场销售将呈下降趋势,因此公司拟对收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备约77,000万元。

  经营状况不佳,实际控制人的日子也不好过,胡季强曾进行股份减持和质押。康恩贝2019年12月31日公告显示,2019年12月23日至12月30日,胡季强通过上海证券交易所大宗交易系统以大宗交易方式减持本公司股份合计5860万股,占其减持前原持股数的24.97%,占公司总股本的2.20%。

  对于减持所持公司股份的原因,胡季强曾坦言,为偿还其质押股票的融资借款及利息,降低上市公司股票质押比例,控制股权质押风险。

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  康恩贝集团董事长胡季强

  彼时,胡季强已累计质押数所持公司股份数量占其现持有公司股份的83.75%,占公司总股份的5.53%;胡季强及一致行动人累计质押所持公司股份数量占其合计持有本公司股份的44.16%,占公司总股份的14.72%。

  在2020年内多次质押、解除质押后,截至目前,胡季强累计质押数占所持公司股数的比例依然高达72.14%;胡季强及一致行动人累计质押数占合计持有公司股份的38.38%。

  至于为何放弃控股权,胡季强则述说了一段辛酸往事。当年,康恩贝尝试收购日本最大汉方企业津村,但却被资本实力更为强大的中国平安拿下,这让他深感压力。可能这也是胡季强放弃控股权,将康恩贝委身浙江国资委的主要原因。

  根据协议,假如股份转让完成,胡季强以及一致行动人将持有公司股权占比13.33%,而浙江省中医药健康产业集团将持股20%,成为公司的实际控制人。对于丧失控制权,胡季强表示,国药集团和云南白药等大公司也是在宋志平和王明辉这些不持股或者极少持股的领导人带领下走向巅峰的,所以并不值得大惊小怪。

  将携手推进大健康产业

  交易完成后,康恩贝董事会将进行改组,公司董事会拟由11人组成。其中,浙江省国资方面,可推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人;康恩贝集团及胡季强方面,可推荐3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人。

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  浙江省国贸集团为浙江省省属大型国有企业,主要从事商贸流通、金融服务、医药健康和先进制造业“3+1”产业,其中医药健康板块产业链完整、经营门类齐全,综合实力和经营规模走在我省同类企业前列,资产规模超过1000亿,2019年实现营业收入637亿、利润近30亿元。2018年,为更好推动浙江省中医药产业发展,浙江省政府批准国贸集团成立了国内首家省属中医药产业发展平台——浙江省中医药健康产业集团有限公司。

  康恩贝集团是浙江省内规模最大的中药企业,一直聚焦于以现代中药和植物药为核心的大健康产业发展战略。此次与浙江省国贸集团的战略合作若能顺利达成,将有力推动康恩贝制药的做大做优做强,为省中医药健康产业集团加快建成省级中医药健康产业主平台、实现中医药强省目标提供强有力支撑。

  在此次签约仪式上,康恩贝集团董事长胡季强和浙江省国贸集团董事长楼晶双双表示,此次联手,是一次颇具意义的强强联合,也是基于国贸集团与康恩贝集团一脉相通的产业使命,对浙江加快推进中医药强省建设,打造生命健康世界科技创新高地具有积极的意义。国贸集团与康恩贝集团将充分利用此次机会,全力促成战略合作,整合国企民企的优秀基因和优势资源,为传承创新发展中医药事业做出新的贡献。

  浙江省国资委主任冯波声指出,这是国资和民营合作的一件喜事,希望国贸集团与康恩贝集团以这次合作为契机,强强联合,优势互补,推进双方在医药大健康产业尤其中医药上的战略合作,打造浙江省中医药健康产业主平台,为我省的两个高水平建设贡献力量。

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