FF争夺战敏感点:一场算计好的“分手”?
大事件 2018/10/11

时间不足四个月,贾跃亭和许家印的商业联姻不仅濒临破裂,还可能要对簿公堂。

10月7日晚间,恒大健康(HK.0708)一纸公告,撕开了法拉第未来(Faraday Future,下称“FF”)的股权争夺序幕。

一方面,恒大健康称,FF利用其多数董事地位,操控合资公司Smart King,并且已在香港国际仲裁中心提起仲裁,诉求是让恒大彻底出局;另一边,FF在次日午间姗姗来迟的回应,则提供了另外的说辞——“FF解除所有协议”的唯一原因是恒大拒绝支付其已同意支付的资金。

双方各执一词,贾跃亭再成众矢之的。外界惊讶于,精明如许家印难道也栽在贾跃亭身上?

孙宏斌踩过的坑,许家印不会不防备,这才设下了量产的对赌期限;不过贾跃亭签署城下之盟之余,又何尝没想留个后手?

随着双方约定的量产对赌期限已近,矛盾终于爆发。FF与恒大健康的联姻过程本就不甜蜜,如今更像一场事先算计的“分手”。

谁抛弃谁?谁在毁约?谁能拥有更大的话语权?从两则公告看来,此事仍迷雾重重……

迷雾一:
谁才是FF的控制者?

6月25日,恒大集团旗下恒大健康以67.467亿港元收购香港时颖公司100%股份,从而获得45%的Smart King公司股份,原FF股东则以FF公司作价入股占Smart King 33%股份,公司管理层占22%股份。

Smart King公司是香港时颖公司与FF原股东于2017年11月30日以合资模式设立的一家新公司,全资持有FF香港与FF美国。其中,时颖公司出资20亿美元获取合资公司45%股权;FF原股东以FF拥有的技术资产及业务入股,获取合资公司33%股权;剩余22%股权将作为股权激励预留给公司管理层。

需要指出的是,恒大与FF合作的基础是“同股不同权”即AB股模式,其中还包括了一份融资对赌协议。

据恒大健康当日公告显示,在合资公司Smart King投票权分配上,投资方即恒大健康持股比为45%,持有的每股股份配有1票投票权,而FF原股东持股比为33%,持有的每股股份则配有10票投票权,原股东持有更高的投票权;当FF管理层根据合资公司股东协议条款下不能履行职责情况出现时,原股东投票权将回转给时颖。

上述对赌协议的触发条件则被普遍认为是涉及2018年一季度的FF91量产目标,但FF方面称具体目标涉及保密协议无法对外披露。

另外,Smart King董事会共有7名董事,原股东一方有5个董事会席位,恒大方夏海钧和时守明没有参与到Smart King的日常管理中。

彼时,仅就股权模式和董事会结构而言,贾跃亭对FF有着绝对控制权。

▲FF母公司Smart King的股权结构、投票权分配以及董事会构成。 

8月14日,恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团在广州恒大中心的揭牌仪式中,现场未见到话题人物贾跃亭,外界猜测贾跃亭可能退居幕后,未来一段时间内将会继续负责FF在美国的事务,中国方面事务将交由恒大来处理。

起初,双方合作甚欢。今年7月,恒大集团董事局主席许家印亲赴美国,探访FF总部,并说“投资FF绝对是正确的决定”。8月7日,恒大法拉第未来登记成立;8月14日,恒大为“恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团”举行揭牌仪式,恒大高科技集团副总裁、恒大健康副董事长兼恒大法拉第未来董事长彭建军现场公布了恒大FF十年后年产能达到500万辆的宏大计划。

恒大对于FF的重视可见一斑,在新能源汽车领域更是野心勃勃。

▲8月14日,恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团举行揭牌仪式,地点在广州恒大中心。图片来自网络。

但是双方矛盾已不断显现。据多家媒体报道,在恒大入股FF之后,恒大曾要求FF中国位于北京、上海的员工尽量迁往广州,同时FF中国的员工也执行恒大的薪酬体系。此说法也得到不愿具名的FF内部员工认可。

再加上,FF烧钱速度惊人,8亿美元不足四个月的时间便用光。然而对赌协议要求FF需要量产,想要量产恐怕还得继续烧钱。关键是,FF没钱。

如若对赌协议完不成,FF恐怕之后要改姓许。

雪上加霜的是,据科技博客The Verge报道,作为FF首款也是唯一一款试生产汽车,FF91在今年九月末发生起火事件。

迷雾二:
神秘的补充协议约定了什么?

无论是恒大健康的公告还是FF的官方声明,双方皆提到一份关键文件:两者于2018年7月曾签署过一份补充协议。

在6月25日恒大宣布投资FF之时,约定了时颖对FF的20亿美元投资将分三笔进行:第一笔8亿美元在2018年年底前支付;第二笔和第三笔均为6亿美元,分别于2019年、2020年支付。

但10月7日恒大健康公告称,FF已经将首笔8亿美元花完,并在2018年7月要求时颖再提前支付7亿美元。对此,时颖同FF签订补充协议,同意在满足支付条件的前提下,提前支付7亿美元。但FF在没达到合约付款条件的情况下,要求时颖付款,并以此为借口于10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁,要求剥夺时颖作为股东享有的有关融资的同意权;并解除所有协议,剥夺时颖在相关协议下的权利。

而FF辩解称,恒大支付8亿美元后,主动提出签署补充协议。“FF如期完成补充协议中的全部支付条件,但除了首笔8亿美元投资之外,恒大未能兑现向FF支付任何额外资金的承诺,反而试图获得对FF中国和FF所有IP的控制权及所有权。在这期间,恒大也阻止FF接受任何来自其他来源的直接融资。”

可以看出,双方的分歧在于,对于补充协议的达成付款条件的认定并不相同。从恒大公告来看,认为FF没有达到可以支付第二笔款项的条件,而FF的公告则认为自己已经达到了条件。

恒大和FF都没有透露如果提前付款FF需达成何种条件。如今双方各执一词,看不到进一步沟通协商的余地,因此,该结果最终只能等待仲裁裁定。

补充协议的具体合同条款,将成为左右事件走向的关键。

值得注意的是,贾跃亭此次寻求仲裁而不是选择和许家印进行谈判,这意味着贾跃亭选择和恒大直接撕破脸,面子里子统统不要。让长期严重缺钱的贾跃亭这样绝地反击,缺钱是矛盾之一,而真正的核心矛盾还是控制权。

然而,仲裁能成功吗?

迷雾三:
贾跃亭仲裁胜算几何?

贾跃亭10月3日提的仲裁请求,中心思想是踢走恒大,自由寻找融资对象。

香港国际仲裁中心(HKIAC)规定,仲裁是以书面约定为基础的争议解决方式,除非当事人有仲裁约定且约定的条件充分,否则仲裁庭不会接受仲裁申请。以此推知,FF与恒大签署的投资协议或补充协议中,已经写入了仲裁条款,仲裁方为HKIAC很可能也写入了协议。

HKIAC对仲裁时间未有限定,但根据HKIAC官网的统计数据,仲裁的平均耗费时长是16.2个月。假使仲裁持续一年,对于资金枯竭的FF来说,在此期间如果既无法继续获得恒大的资金支持,也不能寻找外部融资。

当然,还有简易仲裁程序和紧急仲裁程序,前者平均时长为8.1个月,后者为14天。

此外,HKIAC仲裁费用不菲。其官网显示,争议金额如果在1000万美元和10亿美元之间,一小时平均仲裁费用约为28万美元。

▲香港仲裁平均费用和时长。图片来源:HKIAC官网。

FF前途未卜,于贾跃亭和许家印而言也许是两败俱伤。毕竟许家印中意的是FF所拥有的新能源汽车核心技术,被资金所逼走向运营崩溃的FF会是他想要的结果吗?

北京盈科(上海)律师事务所全球合伙人郭韧认为:“既然贾跃亭敢提起仲裁,双方的合同中他要么有合理的理由,要么可能有有利于他的部份条款,使得他能够提起仲裁去跟恒大谈来换取一些交易条件。”

在10月7日的公告中,恒大健康表示: 时颖已聘请国际律师团队,将采取一切必要的行动,捍卫时颖在相关协议下持续享有的权利,以保障本公司及其股东的利益。

FF和恒大健康的这场战役,才刚刚吹起号角。

迷雾四:
恒大造车没了FF行不行?

恒大除了缺少造车技术以外,关于造车已经准备的差不多。

今年3月,睿驰智能汽车(广州)有限公司以底价3.641亿元,拍得广州市南沙区一块约601亩的制造业用地。睿驰汽车改名后叫恒大法拉第未来智能汽车。据了解,这块拍来的土地主要用来造纯电动车。

在投资FF不久,恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团成立,下辖睿驰汽车销售(广州)有限公司、上海法冉汽车技术有限公司、睿驭汽车(北京)有限公司、睿驰汽车科技(广州)有限公司。

2018年9月23日,恒大宣布以144.9亿元,入股新疆广汇集团,取得40.964%股权成为公司第二大股东。新疆广汇旗下的广汇汽车则是中国最大的汽车经销商,有着中国第一、全球第二的汽车销售服务网络。

▲恒大投资FF后展开了一系列动作。

按照恒大的规划,未来十年在中国华东、华西、华南、华北和华中地区,建设五大研发生产基地;目标在十年后,年产能计划可达到500万辆,以FF91、FF81等多系列多车型产品面向全球市场,覆盖高端、中端及入门级,打造互联网智能出行生态,全面满足快速增长的不同市场需求。

万事俱备,只差量产的FF汽车。

虽然贾跃亭现在声名狼藉,但这并不意味着FF不是好的标的资产。毕竟,贾跃亭几乎掏空乐视网去支持FF,堪称背水一战。

6月25日恒大健康发布的收购公告中称:“Faraday Future目前在中美两地提交申请专利接近1500件,获中美颁授专利超过380件。这些专利涵盖三电系统、自动驾驶、车联网、生产和制造领域,包括大负载电力输出技术及T型逆变器获得美国专利......”

资本市场上的表现更为明显,恒大健康投资FF的消息公布后,恒大健康股价一路走高。据媒体观察,在交易完成后的35个交易日里,恒大健康的涨幅高达202.82%,公司市值则从398亿港元上涨至1206亿港元,市值大涨超过800亿港元,时投资FF所耗费的 67.46亿港元资金的12倍。

然而10月7日公告一出,10月8日早盘恒大健康便以大跌35.24%开盘,较8月末的历史高点跌去60%以上。截至10月9日收盘,恒大健康市值维持在760亿港元上下。

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